휴온스글로벌, 중복상장 가이드라인 지연 속 주총 변수 된 '3%룰'

휴온스글로벌이 소액주주 반발을 달래기 위해 꺼낸 '3%룰' 카드가 임시주주총회의 핵심 변수로 떠올랐다. 

회사는 비상장 자회사 휴온스랩과 사업회사 휴온스의 합병 논란과 관련해 주주 의견을 묻겠다며 찬반 투표를 예고했지만 정작 최대주주와 특수관계인의 의결권을 어떻게 제한할지는 아직 확정하지 못했다. 

합산 3%와 개별 3% 적용 여부에 따라 최대주주 측 의결권이 3%와 15%대로 갈리는 만큼 표결 방식이 주총 실효성을 가를 전망이다.

18일 업계에 따르면 휴온스글로벌은 오는 7월 3일 경기도 성남시 판교 휴온스 본사에서 임시주주총회를 열고 휴온스랩 합병에 관한 찬반 투표를 진행할 예정이다.

이번 투표는 휴온스와 휴온스랩 합병에 대한 휴온스글로벌 주주 의견을 확인하기 위한 절차다. 합병 당사자는 휴온스와 휴온스랩이지만 휴온스글로벌 일부 주주들은 휴온스랩이 보유한 피하주사(SC) 제형 전환 플랫폼 '하이디퓨즈' 등 핵심 자산의 가치가 지주사 주주가 아닌 사업회사 휴온스 주주에게 이전된다며 반발해왔다.

주주 반발이 커지자 휴온스글로벌은 주주간담회에서 임시주총을 통한 의견 수렴 방침을 밝혔다. 특히 정부의 중복상장 관련 가이드라인에 따라 최대주주와 특수관계인의 의결권을 제한하는 3%룰 적용 가능성까지 언급하며 주주 달래기에 나섰다.

문제는 주총을 앞두고도 3%룰 적용 여부와 방식이 명확하지 않다는 점이다. 휴온스글로벌 관계자는 "정부의 가이드라인에 따르겠다"며 "주총 전에는 가이드라인이 발표될 것으로 기대하고 있다"는 입장을 유지하고 있다. 

휴온스글로벌의 3%룰 적용 검토는 법적 의무라기보다 일반주주 의견을 더 반영하기 위한 자율적 주주보호 조치에 가깝다. 이번 사안은 자회사 상장에 따른 전형적인 중복상장 사례는 아니기 때문이다. 

다만 금융당국이 중복상장 규제에서 모회사 일반주주의 동의 절차와 주주 보호를 강조하고 있는 만큼 휴온스글로벌도 이에 준하는 기준을 적용해 주주 의견을 확인하겠다는 취지로 풀이된다.

하지만 같은 3%룰이라도 적용 방식에 따라 표결 실효성은 크게 달라진다. 최대주주와 특수관계인을 합산해 3%로 제한할 경우 최대주주 측 의결권은 총 3%만 인정된다. 

반면 개별 주주별로 3%를 적용하면 3%를 초과 보유한 주주는 각각 3%까지 의결권을 행사할 수 있고 3% 미만 보유자는 보유 지분 전부를 행사할 수 있다.

휴온스글로벌의 최대주주 및 특수관계인 지분율은 총 57.14%다. 이 가운데 윤성태 회장은 42.76%, 장남인 윤인상 이사는 4.62%, 부인 김경아 씨는 3.39%, 차남 윤연상 씨는 3.01%를 보유하고 있다. 이들을 개별 3% 기준으로 제한하면 네 명은 각각 3%까지 의결권을 행사할 수 있다. 

여기에 삼남 윤희상 씨 2.72%와 기타 특수관계인인 윤보영 씨 0.04%, 이규연 씨 0.01%, 계열회사 휴노랩 0.59%를 더하면 최대주주 측이 행사할 수 있는 의결권은 약 15.36%로 계산된다.

결국 합산 3%룰을 적용하면 최대주주 측 의결권은 3%로 줄어들지만 개별 3%룰을 적용하면 15% 이상이 인정될 수 있는 셈이다. 겉으로는 모두 3%룰 적용이지만 일반주주 의사 반영 효과에는 큰 차이가 발생한다.

이 때문에 휴온스글로벌이 주주 의견을 묻겠다고 나선 이상 3%룰 적용 여부뿐 아니라 합산 적용인지, 개별 적용인지도 명확히 밝혀야 한다는 지적이 나온다.

적용 방식이 불분명한 상태에서 찬반 투표가 진행될 경우 임시주총이 실질적인 주주보호 절차라기보다 소액주주 반발을 의식한 방어용 명분 쌓기에 그칠 수 있다는 비판을 피하기 어렵다는 것이다.

증권가에서도 휴온스글로벌 사례를 일반주주 의결권의 실효성이 중요해진 사례로 보고 있다. 

대신증권은 최근 보고서에서 비상장 자회사 휴온스랩을 상장 계열사 휴온스가 흡수합병하면서 지주사 휴온스글로벌 주주에게 귀속될 가치가 휴온스 주주와 오너 측으로 이전되는 구조가 형성됐고 이에 반발한 소액주주 연대가 결집하면서 회사가 임시주총 소집과 3%룰의 자발적 준용을 검토하게 됐다고 분석했다.

특히 대신증권은 같은 지분 구조라도 개별 3%와 합산 3% 적용 여부에 따라 일반주주 의결권의 실효성이 크게 달라진다고 봤다. 최대주주와 특수관계인의 의결권을 각각 3%로 제한할 경우 지배주주 측 영향력이 상당 부분 남지만 이를 합산해 3%로 묶으면 결집한 일반주주 표가 안건의 향방을 가를 수 있다는 설명이다.

이상목 액트 대표는 "휴온스글로벌이 3%룰 적용을 먼저 언급한 만큼 주총 전까지 구체적인 기준을 제시할 필요가 있다"며 "주주 의견을 확인하겠다는 취지라면 표결 결과를 합병 의사결정에 어떻게 반영할지도 함께 설명돼야 한다"고 말했다.

휴온스글로벌이 실제 3%룰을 적용할지, 만약 적용한다면 합산 방식으로 할지 또는 개별 방식으로 할지가 이번 임시주총의 핵심 변수가 될 전망이다. 이에 따라 주주친화 조치로 꺼낸 3%룰이 실질적인 일반주주 보호 장치로 작동할 수 있을지 아니면 논란을 완화하기 위한 상징적 절차에 그칠지 주목된다.