임시 주총, 중복상장 가이드라인 발표 이후로 연기최대주주 의결권 제한 방식 못 정해 일정 조정합산 3%·개별 3% 적용에 따라 의결권 3%·15%로 갈려
  • ▲ 휴온스 본사 전경. ⓒ휴온스
    ▲ 휴온스 본사 전경. ⓒ휴온스
    휴온스글로벌이 휴온스와 휴온스랩 합병 관련 임시주주총회를 정부의 중복상장 가이드라인 발표 이후로 연기했다. 

    회사는 정부 지침에 맞춘 일반주주 권익 보호와 절차적 정당성 확보를 명분으로 내세웠다. 하지만 시장에서는 주총 소집과 의결권 대리행사 권유까지 진행한 상황에서 최대주주의 의결권을 제한하는 '3%룰' 적용을 확정하지 못하면서 절차 혼선을 자초했다는 지적이 나온다.

    22일 업계에 따르면 휴온스글로벌은 이사회를 열고 자회사인 휴온스와 휴온스랩 합병 찬반 의견을 받는 임시 주주총회를 정부의 중복상장 가이드라인 발표 이후로 연기하기로 결의했다고 공시했다. 

    당초 휴온스글로벌은 오는 7월 3일 임시주총을 열고 휴온스의 휴온스랩 흡수합병에 대한 찬반 의견을 주주들에게 물을 예정이었다.

    휴온스글로벌은 자회사 간 합병 과정에서 지주회사 일반주주의 의견을 왜곡 없이 반영하기 위해 법적 강제성이 없음에도 최대주주와 특수관계인의 의결권을 제한하는 방안을 검토해 왔다고 설명했다. 

    하지만 금융당국의 중복상장 가이드라인 발표가 늦어지면서 의결권 제한 방식을 임의로 정하지 않고 주총 일정을 조정하기로 했다는 입장이다.

    회사는 이번 연기가 주주 보호를 위한 조치라고 강조했다. 

    송수영 휴온스글로벌 대표는 "이번 임시주주총회 연기는 주주 중심 경영이라는 당사의 대원칙을 지키기 위한 결정"이라며 "발표될 가이드라인 지침을 적극 수용해 주주님들의 의견에 따라 합병 여부를 결정하겠다"고 밝혔다.

    이번 임시 주총 연기는 휴온스글로벌이 합병 추진 과정에서 가장 중요한 표결 방식을 확정하지 못한 영향이 크다. 회사는 앞서 소액주주 반발을 달래기 위해 최대주주와 특수관계인의 의결권을 제한하는 이른바 '3%룰' 적용 가능성을 언급한 바 있다.

    이번 투표는 휴온스와 휴온스랩 합병에 대한 휴온스글로벌 주주 의견을 확인하기 위한 절차다. 합병 당사자는 휴온스와 휴온스랩이지만 휴온스글로벌 소액주주들은 휴온스랩이 보유한 피하주사(SC) 제형 전환 플랫폼 '하이디퓨즈' 등 핵심 자산의 가치가 사업회사 휴온스 주주에게 이전된다며 반발해 왔다.

    주주 반발이 커지자 휴온스글로벌은 주주간담회에서 임시주총을 통한 의견 수렴 방침을 밝혔다. 특히 정부의 중복상장 관련 가이드라인에 따라 최대주주와 특수관계인의 의결권을 제한하는 방안을 검토하겠다고 밝히며 주주 달래기에 나섰다.

    그러나 정부의 중복상장 가이드라인 발표가 예상보다 늦어지면서 휴온스글로벌은 임시 주총을 미루게됐다. 금융당국은 최근 중복상장 규제와 관련해 모회사 일반주주의 동의 절차와 주주 보호를 강조하고 있다.

    이에 따라 휴온스글로벌이 향후 3%룰을 어떻게 적용할지 관심이 쏠린다. 같은 3%룰이더라도 적용 방식에 따라 표결 결과에 미치는 영향이 크게 달라지기 때문이다. 

    최대주주와 특수관계인을 합산해 3%로 제한할 경우 최대주주 측 의결권은 총 3%만 인정된다. 반면 개별 주주 기준으로 3%를 적용하면 3%를 초과 보유한 주주는 각각 3%까지 의결권을 행사할 수 있고 3% 미만 보유자는 보유 지분 전부를 행사할 수 있다.

    휴온스글로벌의 최대주주 및 특수관계인 지분율은 총 57.14%다. 이 가운데 윤성태 회장은 42.76%, 장남인 윤인상 이사는 4.62%, 부인 김경아 씨는 3.39%, 차남 윤연상 씨는 3.01%를 보유하고 있다. 이들을 개별 3% 기준으로 제한하면 네 명은 각각 3%까지 의결권을 행사할 수 있다.

    여기에 삼남 윤희상 씨 2.72%와 기타 특수관계인인 윤보영 씨 0.04%, 이규연 씨 0.01%, 계열회사 휴노랩 0.59%를 더하면 최대주주 측이 행사할 수 있는 의결권은 약 15.36%로 계산된다. 

    결국 합산 3%룰을 적용하면 최대주주 측 의결권은 3%로 줄어들지만 개별 3%룰을 적용하면 15% 이상이 인정되는 셈이다.

    이미 시장에서는 회사와 반대 주주 측의 위임장 확보 경쟁이 시작됐다. 

    휴온스글로벌은 임시주총 소집공고를 통해 전자투표와 전자위임장 행사 기간을 안내했고 주주연대도 의결권 대리행사 권유 참고서류를 공시하고 반대표 결집에 나섰다. 

    양측이 찬반 표 확보에 돌입한 뒤 주총이 연기되면서 주주 혼선은 불가피해졌다.

    휴온스글로벌은 중복상장 가이드라인 발표 이후 구체적인 제한 방식에 대한 검토를 마치는 대로 새로운 주총 일정과 내용을 공시하겠다는 계획이다. 

    이에 따라 합병을 둘러싼 논란은 당분간 지속될 전망이다. 

    회사는 휴온스랩의 자본잠식과 IPO(기업공개) 난항, 휴온스의 혁신형 제약기업 인증 필요성 등을 들어 합병의 불가피성을 강조하고 있다. 반면 주주연대는 휴온스랩의 SC 제형 전환 플랫폼 등 핵심자산의 가치가 이전된다며 반발하고 있다.

    정부 가이드라인 발표 이후 새롭게 정해질 의결권 제한 방식과 주총 일정이 이번 합병 논란의 분수령이 될 것으로 보인다.