롯데 지주사 전환 D-1, 신동빈 vs 신동주 '판세' 분석해보니

롯데그룹의 지주회사 전환 결정이 하루 앞으로 다가온 가운데 신동빈 회장과 신동주 전 일본 롯데홀딩스 부회장간 제2의 대결로도 관심이 집중되고 있다. 표대결을 비롯한 외형적인 측면에서는 신동빈 회장의 압승이 예상되지만, 신동주 전 부회장과 뜻을 같이하는 소액주주들의 움직임은 나름 의미가 있다는 분석이다.

28일 재계에 따르면 오는 29일 오전 10시 롯데제과, 롯데쇼핑, 롯데칠성음료, 롯데푸드 등 4개사는 각각 임시주총을 열고 지주사 전환 관련 분할합병 안건을 결의할 예정이다.

임시주총을 통해 4개사의 분할합병안이 최종 결의되면 오는 10월 초 '롯데지주 주식회사'가 공식 출범하게 된다. 즉, 4개사를 투자회사와 사업회사로 나눈 뒤 투자회사를 합쳐 지주사로 만드는 것이다.

신동빈 회장은 지난 4월부터 지주사 전환을 추진해왔다. 반면 신동주 전 부회장은 롯데쇼핑의 가치가 과대 평가됐다며 제외돼야 한다고 주장해왔다. 결국 지주사 전환을 반대, 신동빈 회장과 신동주 전 부회장이 경영권 다툼에 이어 또 다시 표대결을 벌이는 형국이 됐다.

현재로써는 신동빈 회장의 무난하게 승리해 지주사 체제를 출범시킬 것으로 전망된다. 분할 및 분할합병안은 주총 특별결의 안건으로, 전체 주주 중 절반 이상이 주총에 출석해야 한다. 또 참석 주주의 3분의 2 이상, 전체 발행주식 총수의 3분의 1 이상이 찬성해야 한다.

◇ 신동빈 회장, 표대결에서 압승 예상… 3건의 소송서도 승리

신동빈 회장은 4개사의 우호지분이 많아, 무난한 승리를 장담하고 있다. 

국민연금과 신영자 전 롯데장학재단 이사장 등을 제외한 주요 주주들의 지분을 비교한 결과, 롯데제과의 경우 신동빈 회장의 우호지분은 49.42%에 이른다. 반면 신동주 전 부회장은 10.79%에 그친다. 롯데푸드도 신동빈 회장의 우호지분 46.77%, 신동주 전 부회장 2.29%로 큰 차이를 보이고 있다.

국민연금이 찬성 의사를 밝힌 롯데칠성의 경우 신동빈 회장의 우호지분 57.98%로 과반을 넘어섰다. 신동주 전 부회장은 4.15%에 불과하다. 롯데쇼핑 역시 국민연금의 지지를 바탕으로 신동빈 회장의 우호지분이 60.86%로 압도적 승리가 예상된다. 신 전 부회장은 9.07%의 우호지분 확보에 그쳤다.

법원 판결을 보더라도 신동빈 회장의 뜻이 관철되는 분위기다. 

지난 5월 신동주 전 부회장이 롯데그룹 지주사 전환과 관련해 제기한 두 건의 가처분 신청은 모두 기각됐다. 신 전 부회장 측은 롯데리아, 코리아세븐, 대홍기획 등 5개사에 대해 59개 회계서류열람 및 등사를 요청했다. 하지만 법원은 이에 대해 지주사 전환과 관련이 없는 자료요청이라고 판단해 이달 초 기각했다.

이어 주주총회 결의금지 가처분 신청 역시 지난 16일 기각됐다. 신 전 부회장 측은 합병가액 등을 문제 삼아 해당사의 분할합병 승인 주총 결의 금지 가처분 신청을 냈다. 그러나 법원은 이에 대해 ‘자본시장법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기해 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병 비율을 정한 것으로 볼 수 있다’고 판단했다.

결국 지주사 전환 관련 3건의 소송에서 신동주 전 부회장이 모두 패하면서 법적인 제동은 무산됐다.

또 신동빈 회장은 최근 배당성향 확대 등 주주가치 제고 방안을 제시하면서 주주 확보에 총력을 기울였다. 롯데제과, 롯데쇼핑, 롯데칠성, 롯데푸드 등 4개사의 배당성향을 기존보다 2배 이상인 30%까지 늘리기로 한 것이다. 중간배당도 실시해 주주가치를 제고하기로 했다. 배당에 대한 기대감을 높여 주주들의 이탈을 막는 당근책을 선보이며 굳히기에 들어간 셈이다.

◇ 신동주 전 부회장, 소액주주 등에 업고 롯데쇼핑 '과대평가' 지적

반면, 신동주 전 부회장은 소액주주들의 지지를 얻고 있다.

이성호 대표가 있는 롯데 소액주주 연대모임도 롯데쇼핑의 가치가 과대평가 됐다며 이번 지주사 전환을 반대하고 있다. 이들은 55명의 소액주주들로 구성됐으며, 롯데쇼핑을 제외한 3개사 주식을 갖고 있는 것으로 알려졌다. 이들이 각각 해당 기업의 지분을 몇% 보유했는지는 밝혀지지 않았지만, 소액주주라는 특성을 감안하면 승패에 큰 영향을 끼칠 수준은 안될 것으로 예상된다.

롯데 소액주주 연대모임은 롯데 4개사 분할합병안에 반대하는 입장을 공식적으로 표명한 바 있다. 이외에도 국민연금 탄원서 제출, 청와대 탄원서 제출, 공정거래위원회 롯데그룹 갑질 언론 불공정행위 고발, 가두시위, 버스 랩핑광고, 네이버 밴드 운영 등을 펼치고 있다. 롯데칠성음료를 공정공시제도 위반으로 고발할 것이라고 밝히기도 했다.

이날 이들은 국민연금이 일부 기권, 일부 찬성의 애매한 결정을 내린 것에 대해 크게 실망했다고 밝혔다.

이성호 롯데 소액주주 연대모임 대표는 “국민연금의 결정은 국민의 노후자금을 운용하는 국내최대 기금으로서 매수청구권 확보를 위해 기권을 선택한 것이 됐으나, 찬성 또는 반대라는 정당한 의사표시 이외의 기권이라는 책임 회피용 결정을 한 것에 대해 실망을 금할 수 없다”고 전했다. 이어 "롯데제과나 롯데푸드에도 위임장제출 또는 직접 참석해 정정당당하게 기권할 것을 강력히 요구한다"고 덧붙였다.

 
또 지난 25일 이재용 삼성전자 부회장이 5개 혐의에 대해 징역 5년의 실형을 선고받은 것도 신 전 부회장에게 유리할 것이란 분석이 나온다. 이번 지주사 전환과는 직접적인 관련은 없지만, 향후 신 회장의 재판 결과에 중요한 영향을 끼칠 수 있기 때문이다.

재판부는 삼성이 미르·K스포츠재단에 건넨 204억원이 뇌물이 아니라고 판단, 신동빈 회장도 같은 논리에서 무죄 가능성이 높아졌다. 하지만 삼성이 정유라에 승마 관련 지원을 한 것을 두고는 경영권 승계를 염두한 뇌물로 인정했다. 신동빈 회장 역시 면세점 재허가를 목적으로 뇌물을 공여했다는 측면에서 불리한 결과가 나올 수 있는 이유다.

또 신동주 전 부회장 측은 이번 지주사 전환에 반대한 것은 향후 주가 흐름을 통해 그 옳고 그름이 판가름 날 것이란 입장이다.

신동주 전 부회장 측 관계자는 “표대결 자체의 의미보다는 롯데쇼핑의 가치가 부풀려져 있기 때문에 이번 지주사 전환을 반대했던 것”이라며 “향후 주가를 살펴보면 누구의 말이 맞았는지 판명날 것이다”라고 말했다.