롯데 측 "이사회 거쳐 주총 의제로 다룰 지 결정"신동주 측 "의제 탈락하더라도 소액주주에게 알리는 데 의미"

  • ▲ 신동주 전 일본롯데 부회장이 롯데그룹 지주사 전환에 제동을 걸었다. ⓒ롯데
    ▲ 신동주 전 일본롯데 부회장이 롯데그룹 지주사 전환에 제동을 걸었다. ⓒ롯데

     

    신동주 전 일본롯데홀딩스 부회장이 롯데그룹의 지주사 전환에 제동을 걸었다. 지난 4월 공시된 롯데제과, 롯데쇼핑, 롯데칠성음료, 롯데푸드 등 4개 회사의 분할합병안에서 롯데쇼핑을 제외해야 한다는 내용의 주주제안을 한 것.


    이는 앞서 주총 개최 결의금지 가처분 신청에 이어 롯데의 지주사 전환에 대한 두 번째 제동이다.  


    신 전 부회장은 지난 17일 법률대리인 법무법인 두우를 통해 8월29일 예정인 롯데제과, 롯데칠성음료, 롯데푸드 3개 회사의 임시주주총회를 대상으로 주주제안을 했다고 18일 밝혔다.


    주주제안의 주요 내용은 지난 2017년 4월 공시된 롯데제과, 롯데쇼핑, 롯데칠성음료, 롯데푸드 4개 회사의 분할합병 방안에 대한 수정 제안으로 분할합병 대상인 4개 회사 중 롯데쇼핑을 제외한 3개 회사만의 분할합병으로 지주회사를 신설하는 내용이다. 이와 함께 매수청구권 행사가격의 상향조정도 요구했다.


    신 전 부회장 측은 주주제안의 이유에 대해 △롯데쇼핑의 사업위험이 제대로 평가·반영되지 않았음 △기존 분할합병안은 특정 주주의 이익을 목적으로 추진되고 있음 △기존 분할합병안은 상당한 재무적 부담을 초래할 것이라고 설명했다.


    먼저 분할합병 대상 회사 중 하나인 롯데쇼핑의 중국사업이 심각한 위험을 내포하고 있다고 주장했다.


    신 전 부회장 측에 따르면 롯데그룹은 10여년 전부터 집중적으로 중국사업을 확장한 이후 모든 현지법인들이 막대한 손실을 지속적으로 발생시키고 있어 현재까지 공시된 롯데쇼핑 중국사업의 누적 손실만도 2조6000억원에 달한다.


    지금까지의 손실은 주로 유통부문의 무분별한 M&A를 비롯해 투자 및 경영실패에서 비롯됐고, 향후 이러한 손실은 계속 증가 될 것으로 예상된다는 주장이다.


    특히, 2016년 시작된 중국 정부와의 마찰에 의해 일부 매장의 영업정지 이후 상황이 계속 악화됐고 급기야 2017년 2월 사드부지 제공 이후 대부분의 매장이 영업정지를 당하는 상태에 놓여 있는 점을 지적했다.


    롯데쇼핑이 중국에서 처한 상황에 따른 위험은 산정방식의 속성상 분할합병비율 산정에 제대로 반영되지 않았고, 이 문제를 해결하기 위해서는 현재 내재된 위험이 기업가치에 반영된 비율로 분할합병이 추진되어야 한다는 것.


    이와 관련 신 전 부회장 측 관계자는 “현재와 같은 정치적∙경제적 불확실성이 높은 상황에서 롯데쇼핑을 포함한 여러 기업의 분할합병을 통해 지주회사 설립 절차를 진행하는 것은 합리적이지 못한 경영행위로, 불확실성이 해소된 이후 분할합병 절차를 진행하는 것이 바람직하다”고 말했다.


    이어 “이것이 어렵다면 롯데쇼핑은 현재의 분할합병 절차에서 제외하고 상대적으로 정상적인 영업이 이루어지고 있는 롯데제과, 롯데칠성음료, 롯데푸드의 3개 회사만을 대상으로 하는 분할합병을 진행하는 것이 보다 합리적인 경영대안”이라고 강조했다.


    신 전 부회장 측은 또 불확실성을 가지고 있는 롯데쇼핑의 분할합병을 추진하는 것 자체가 비합리적이라고 지적하면서 그 배경에 특정 주주의 이익을 목적으로 추진되고 있다며 신동빈 롯데 회장을 겨냥했다.


    지주회사 설립추진이 지배구조개선이라는 명분을 앞세워 수많은 소액주주들의 경제적 손실을 무시한 채 특정 주주의 경영권 확보라는 개인적 이익을 취하기 위해 진행되서는 안된다는 것.

  • ▲ 2017년 4월26일 시가를 100으로 했을 때 이후 주가추이. ⓒSDJ코퍼레이션
    ▲ 2017년 4월26일 시가를 100으로 했을 때 이후 주가추이. ⓒSDJ코퍼레이션


    마지막으로 신 전 부회장 측은 롯데쇼핑을 제외한 3개 회사의 주가가 약세를 면치 못하고 있는 상황에서 주주들의 주식매수청구권 행사가격을 높여야 한다고 제안했다.


    지난 4월 이사회 결의 공시 이후 롯데쇼핑의 주가는 약 20% 상승하였으나, 나머지 회사들의 주가는 동 기간 KOSPI의 약 10% 상승에도 불구하고 모두 약세를 보이고 있는 가운데 주주로서의 권한을 포기하고 주식매수청구권을 행사하는 주주들에게는 그에 대한 합당한 보상을 해줘야 한다는 주장이다.


    현재 제시된 주식매수청구권 행사가격은 적정한 주식의 실질가치가 반영되어 있지 않고 회사가 이론적으로 결정한 것이므로 주식매수청구권의 가격을 상향 조정하는 것이 마땅하다고 강조했다.


    한편, 주주제안은 주주들이 주주총회에 의안을 제시하는 것으로 주주총회 6주 전까지 요구사항을 회사에 제출하면 주총에서 해당 의제를 다루게 된다.


    이와 관련 롯데그룹 관계자는 “지주회사 전환 목적은 복잡한 순환출자를 해소하고 지배구조를 투명하게 하려는 것"이라면서 "주주제안은 주장에 불과하고 그 판단은 상법적 적차에 따라 주주총회에서 주주들이 결정할 일"이라고 말했다. 이어 "주총에 앞서 이사회를 소집해 의제로 다룰지 결정할 것"이라고 덧붙였다.


    신 전 부회장 측 관계자는 “이사회에서 의제로 결정될지 불확실하지만 이 같은 주주제안이 있었다는 사실을 주주들에게 알릴 의무가 있고, 의미 있는 일이다”고 말했다.