사외이사 임기제 강행에 재계 '기업옥죄기’ 부글부글…정부, 이사회 독립성 강화

#.A씨는 D사의 사외이사를 지난 6년간 재직해 오면서 투자자들의 반대가 많은 이사회 안건에 사실상 거수기 역할만 해왔는데 D사 지배주주는 자신의 입맛에 맞는 A씨를 계속해 사외이사로 임명해 왔다.

하지만 앞으로 D사는 6년간 사외이사로 재직한 A씨 대신 다른 인물을 사외이사로 선임해야 한다. 주주들은 다른 인물을 사외이사로 선임해야 하는 부담을 안게 됐다. 

21일 국무회의를 통과한 상법개정안은 사외이사의 임기제와 이사회에서 임원 선임시 검증을 강화하는 내용을 담고 있다.

그간 공시기업집단 이사회 상정 안건들이 대부분 원안 가결되고 있어 이사회 기능이 미흡하다는 지적에 따른 고육지책이다.

재계에서는 경영위축을 우려하는 목소리가 높다. 반면 정부는 사외이사가 장기 재직할 경우 이사회의 독립성이 약화될 수 있다고 지적한다.

사실 그동안 상장사 이사회는 거수기 역할에 그쳤다는 비판을 면키 어렵다. 지난해 12월 공정위가 발표한 56개 공시대상기업집단 소속 1914개사의 지배구조 현황을 분석한 결과 사외이사의 이사회 참석률은 95%에 달했다.

문제는 취근 1년간 6722건의 이사회 안건중 사외이사 반대 등으로 원안대로 통과되지 않은 안건은 24건(0.36%, 부결 3건, 기타 21건)이었다. 원안 찬성률은 99%를 넘어선 수치다.

특히 이사회 안건 가운데 대규모 내부거래 관련 안건은 755건(11.2%)으로 모든 안건이 원안대로 가결됐으며 부결된 안건은 없었다.

개정된 상법시행령은 기존 2년에서 특정회사의 계열사에서 퇴직한지 3년이 되지 않으면 해당 회사의 사외이사가 될 수 없도록 했다.

또한 한 회사에서 6년(계열사 포함 9년)을 초과해 사외이사로서 근무하는 것을 금지했다.

정부는 상법개정을 통해 주주 및 기관투자자의 권리 행사가 확대되고 이사회의 독립성이 강화됨으로써 기업 경영의 투명성과 건전성이 높아질 것이라는 입장이다.

하지만 재계는 기업옥죄기라는 불만이 강하다. 재계 관계자는 “사외이사 임기제 도입으로 이사회 독립성이 제고될수 있다는 발상에 문제가 있다”며 “이사회 물갈이는 기업경영에 혼란을 가중시킬 수 있다”고 반발했다.

이번 개정으로 인해 이번 주총에 새 사외이사를 뽑아야 하는 상장사는 566개사, 새로 선임해야 하는 사외이사는 718명에 이른다고 상장회사협의회는 추산했다.

이중 중견·중소기업이 494개사(87.3%), 615명(85.7%)으로 나타나 당장 3월 주총에서 사외이사 선임에 비상이 걸린 셈이다.