사조산업, 소액주주 반란 성공할까… 국민연금에 달렸다

사조산업에서 임시주총을 추진 중인 소액주주연대가 감사위원 선임을 선임하기 위한 준비에 본격적으로 나서면서 승패의 향방에 관심이 쏠리고 있다. 소액주주연대는 현재 배당 확대 및 자산 재평가, 사내이사 해임 등을 요구할 예정이지만 실질적으로 승산이 있는 것은 3% 룰이 적용되는 감사위원의 선임 건이다. 

여기에서는 얼마나 많은 소액주주를 확보하느냐와 국민연금이 누구의 손을 들어주느냐가 최대 변수로 작용할 전망이다. 

11일 식품업계 등에 따르면 사조산업 소액주주연대는 최근 주주명부 열람 및 등사 가처분 신청을 제기한 상태다. 지난달 소액주주연대가 주주명부 열람 신청을 거부하자 이에 대한 법적 절차에 나선 것.

소액주주연대는 주주명부가 확보 되는대로 소액주주와 접촉해 위임장을 받아내는 것을 목적으로 하고 있다. 이를 통해 이르면 8~9월 임시주주총회를 개최하겠다는 계획이다. 소액주주들이 이런 행동에 나선 것은 사조산업의 투명하지 못한 경영으로 인해 주가가 저평가되고 있다는 판단 때문이다. 

앞선 3월 사조산업은 골프장 자회사인 캐슬렉스서울과 캐슬렉스제주 간 합병을 추진하다가 소액주주의 반발로 인해 합병을 철회한 바 있다. 캐슬렉스제주는 결손금이 420억원에 달하는 기업으로 오너 3세인 주지홍 사조산업 부사장의 사실상 개인 회사다. 

소액주주연대는 현재 철회됐지만 합병을 추진했던 사내이사에 대한 해임을 요구할 예정이다. 이 외에도 사조산업이 보유한 부동산에 대한 자산 재평가와 배당확대 등을 주주제안 한다는 계획이다. 

이 중 가장 관심을 끄는 것은 사외이사 감사위원의 선임이다. 사조산업은 주진우 사조그룹 회장을 비롯한 최대주주 특수관계인의 지분이 56.2%에 달하고 있어서 대부분의 주주제안이 주총 표결에서 승리할 가능성은 크지 않다. 하지만 감사위원의 선임만은 얘기가 다르다. 

먼저 사외이사 감사위원은 개별 주주가 3% 이상의 의결권을 행사할 수 없다. 이 때문에 사조산업의 최대주주인 사조시스템즈(26.1%)을 비롯해 주 회장(14.2%), 주 부사장(6.8%), 사조대림(3.9%)의 의결권은 각각 모두 3%로 제한된다.

이 경우 사조산업에서 주 회장 측 의결권은 총합 17.1%에 불과하다. 1분기 말 기준 소액주주의 지분이 총 38.7%인 만큼 약 절반의 소액주주의 위임장을 확보할 수 있다면 소액주주연대가 추천하는 사외이사 감사위원의 선임이 가능해진다는 이야기다. 

이 과정에서 가장 큰 변수는 바로 국민연금이다. 국민연금은 지난 4월 기준 사조산업의 지분 4.45%를 보유 중이다. 이 역시 의결권은 3%로 제한되겠지만 소액주주연대 입장에서는 국민연금이 어떤 선택을 하느냐에 따라 성패가 갈릴 가능성이 높다.

국민연금이 주 회장 일가의 편에 선다면 소액주주연대는 의결권을 20% 이상 확보해야 하지만 반대로 국민연금이 소액주주의 편에 서게 되면 15%의 소액주주 지분만 확보해도 승리가 가능하다.

이 외에도 소액주주연대는 사외이사 감사위원 3인과 별개로 임시주총에서 사내이사 감사위원의 선임을 추진할 예정이다. 사내이사 감사위원의 경우 최대주주 특수관계인의 의결권이 모두 3%로 제한되는 탓에 소액주주연대가 보다 유리해진다. 사조그룹 특수관계인의 지분이 56.2%였다면 의결권은 3.0%만 행사가 가능하기 때문이다.

만약에 소액주주연대가 사외이사 3인과 사내이사 1인을 모두 차지한다면 사조산업 이사회의 절반에 가까운 자리를 차지할 수 있다. 주주의 요구를 이사회 결정 과정에 반영할 수 있는 길이 생기는 셈이다.

송종국 사조산업 소액주주연대 대표는 “이미 사외이사 감사위원 후보 3인과 사내이사 감사위원 후보 1인을 모두 확정한 상태”라며 “현재 소액주주 중 약 8%의 위임장을 확보했고 법원에서 주주명부 열람 가처분이 인용될 경우 빠르게 우호지분을 늘려갈 수 있을 것”이라고 말했다. 

그는 이어 “국민연금도 최근 캐슬렉스서울과 캐슬렉스제주의 배임에 가까운 합병안 등을 봤을 때 오너일가 보다는 소액주주의 손을 들어줄 것으로 기대하고 있다”고 덧붙였다.