바이오에피스 초기 손실만 지속… "바이오젠 콜옵션 평가 어려워"

삼성물산과 제일모직 합병 과정에서 삼성바이오로직스 자회사 삼성바이오에피스의 회계처리가 쟁점으로 떠오른 가운데 바이오젠이 삼성바이오에피스에 행사한 콜옵션(주식매수청구권)은 당시 '평가불능'이었다는 진술이 나왔다. 검찰 측은 콜옵션을 부채로 계상하지 않아 제일모직의 가치가 부풀려진 것으로 보고 있는데, 이와 대조되는 주장이다.

3일 서울중앙지법 형사합의25-2부는 자본시장법과 금융투자업에 관한 법률 위반(부정거래·시세조종) 등의 혐의로 기소된 이재용 삼성전자 회장에 대한 88차 공판을 진행했다.

이날 재판에는 에프앤자산평가에 근무했던 장모 씨가 증인으로 출석했다. 국내 주요 신용평가사 중 한 곳인 에프앤자산평가는 바이오젠의 콜옵션과 관련해 2015년 말 '콜옵션 평가불능 의견서'를 작성했다. 

장 씨는 "바이오젠의 콜옵션처럼 설립초기에 손실이 발생하고, 만기 행사가격 불특정 콜옵션의 경우는 평가 불능"이라며 "그런 경우엔 자료가 추가적으로 진행되지 않으면 평가 불능"이라고 말했다.

평가자산기업 설립초기인 데다 매출도 발생하지 않아 미래현금흐름 추정이 사실상 어렵다는 진술이다. 최소 5개년 실적의 미래현금흐름을 추정해야 신뢰성 있는 공정가치 평가가 가능하다는 것이다.

실제 바이오에피스 감사보고서에 따르면 2012년 설립 후 삼성물산 합병 전인 2013~2014년까지 손실만 지속됐다.

검찰 측은 삼바가 바이오젠이 행사할 수 있는 콜옵션 관련 내용을 고의로 공시 누락해 허위 재무제표를 작성했다고 보고 있다. 부채로 계상해야 할 콜옵션을 누락해 결론적으로 삼바의 모회사 제일모직의 가치를 부풀렸다는 의혹을 제기 중이다.

변호인단은 금융당국도 객관성, 신뢰성, 합리성 검증 없이 가치평가를 하면 신뢰성 있는 공정가치를 평가하면 회계 오류를 범할 수 있다는 입장을 밝혔다고 주장했다.

변호인단은 "비상장 신생기업의 사업 성공 여부는 다양한 시나리오가 존재하는데, 장래 현금흐름의 편차가 크고 각 시나리오를 신뢰성 있게 측정할 수 없는 경우라면 해당기업 주식은 회계기준에 걸맞는 공정가치 평가가 어렵다고 봐야 한다"고 강조했다.

또 콜옵션이 계약서만으로 만기 특정이 어려운 데다 계약만으로 행사를 특정하기 어려운 구조라고 주장했다.

변호인단은 "합작투자 계약서 내용을 보면 바이오젠의 행사 기간은 바이오에피스 설립 6주년 기념일 회계분기 종료 90일 이후, 확정시점은 바이오에피스가 순이익 창출 한 해 회계연도 90일 전"이라며 "추가적으로 1년 연장 조건 시점은 불확정한 만큼 계약서만으로 만기 특정이 어렵다"고 말했다.