"바이오젠 콜옵션 '평가불능'… 부채 인식 아니다"

삼성물산과 제일모직 합병 과정에서 삼성바이오로직스 자회사 삼성바이오에피스의 회계처리가 쟁점으로 떠오른 가운데 바이오젠이 삼성바이오에피스에 행사한 콜옵션(주식매수청구권)의 회계상 분류를 놓고 공방이 이어지고 있다. 변호인단은 회계법인에서도 바이오젠의 콜옵션은 자본으로 분류해야 했다고 주장하고 있다.

3일 업계에 따르면 지난 2일 서울중앙지법 형사합의25-2부는 자본시장법과 금융투자업에 관한 법률 위반(부정거래·시세조종) 등의 혐의로 기소된 이재용 삼성전자 부회장에 대한 87차 공판을 진행했다.

이날 재판에는 지난주에 이어 콜옵션 공시에 관여한 전 삼바 재경팀 차장 이모 씨가 증인으로 출석했다.

변호인단은 "삼바의 재무제표 주석에 콜옵션 반영을 위해 삼정회계법인 감사팀 A씨는 연결재무제표상 자본으로 분류해야 한다는 입장을 밝혔다"고 강조했다.

검찰 측은 삼바가 바이오젠이 행사할 수 있는 콜옵션 관련 내용을 고의로 공시 누락해 허위 재무제표를 작성했다고 보고 있다. 부채로 계상해야 할 콜옵션을 누락해 결론적으로 삼바의 모회사 제일모직의 가치를 부풀렸다는 의혹을 제기 중이다.

이에 변호인단은 "2015년 10월 '바이오젠사 콜옵션 평가 이슈' 문건을 보면 콜옵션에 대한 재무 영향에 대한 회계기준상 부채는 공정가치 평가 후 재무제표 반영이 필요하다는 내용이 나온다"며 "자본으로 분류시 공정가치 평가 대상이 아니므로 주주사 재무제표에 영향 제거가 가능하다"고 전했다.

그러면서 "JVA(합작투자계약) 옵션 관련 조항 변경 협상에서 콜옵션을 자본으로 분류하는 대응 방안을 마련했다"고 말했다.

또 삼정은 삼바와 JVA에 대한 콜옵션 처리에 대해 정리하면서, 콜옵션을 회계논리상 부채가 맞지만 평가불능이라면 별도 및 연결재무제표에 영향을 미치지 않는다고 했다. 당시 콜옵션의 평가불능 사유는 만기 불특정이었다.

변호인단은 삼정의 설명대로 콜옵션을 평가 불능으로 보고 재무제표상 부채로 인식되지 않는 것으로 생각했다고 주장했다. 이후 2015년 11월 바이오젠의 콜옵션 평가가 이슈될 때에는 JVA를 소급 수정하는 것이 현실적으로 불가능했다고 말했다.

이모 씨는 "당시 콜옵션을 부채로 계상하면 바이오에피스의 지배력을 상실할 수 있는 현실이었다"며 "2012~2014 회계연도의 삼바와 바이오에피스의 연결 회계처리가 타당했기 때문에 이를 유지하고 싶어 해결 방안을 마련한 것"이라고 진술했다.

이모 씨는 "삼성물산 합병 회계처리 과정에서 콜옵션 문제가 시작됐기 때문에 합병을 고려해 소급일자를 지정했다"며 "합작계약서 수정은 콜옵션 부채를 평가하지 않는 것과 연결 회계를 유지하는 것에 초점을 맞춰 이뤄졌고, 콜옵션을 자본으로 분류할 수 있도록 조항을 수정했다"고 말했다.