"자사주 소각 약속 어겼다" … 셀트리온 소액주주가 뿔난 이유는

셀트리온 소액주주 비상대책위원회(이하 비대위)가 셀트리온을 상대로 임시 주주총회 개최를 허가해달라며 인천지방법원에 소송을 제기했다. 

비대위는 셀트리온 주가가 장기간 박스권에 머무는 이유로 자사주 소각 방침 미이행, 경영진의 안일한 경영 행태를 지목했다. 특히 주주가치 제고를 약속한 이후에도 실질적인 변화가 없었다는 점을 문제 삼고 있다.

윤상원 비대위 대표는 22일 뉴데일리와의 전화를 통해  "금년 매입한 자사주에 대해 올해 다 소각하기로 약속했는데 그 약속이 지켜지지 않고 있으며 짐펜트라 등 여러 매출에 대해 허언성 발언이 반복되고 있다"고 밝혔다. 

이어 "임시 주총을 통해 자사주 소각 100%라는 안건을 빨리 진행시키고 상법 개정이후 도입 예정인 집중투표제를 앞당겨 도입해야 한다"며 "그래야 오는 3월 정기 주총에서 집중투표제를 활용해 이사 선임이 가능하다"고 말했다.

셀트리온 올해 3월 적극적인 주주환원 정책에 따라 올해 매입하는 자사주에 대해 전량 소각할 예정이라고 밝힌 바 있다.

실제 셀트리온은 2025년 들어 네 차례에 걸쳐 총 497만950주의 자기주식을 소각했다. 장부가 기준 소각 금액은 약 8200억 원에 달한다.

다만 해당 소각 물량이 기취득한 자기주식으로 소액주주들은 잔여 자기주식에 대한 추가 소각이 필요하다는 입장이다.

셀트리온은 10월 22일 기준 자기주식 1235만2929주를 보유하고 있으며 이는 발행주식 총수의 약 5.5%에 해당한다. 올해 1월1일 기준 자기주식 1204만7681주보다 늘어난 수치다. 지난 19일 종가(18만4500원)에 따른 자사주 가치는 약 2조2791억원에 이른다. 

윤상원 대표는 "회사는 9000억원을 소각했다고 하지만 올해 한다고 약속하고 이행하지 않은 물량이 5000억원에 정도가 된다"면서 "우리의 요구는 자사주 100%를 소각하는 것"이라고 밝혔다. 

이어 "회사는 주주환원을 위한다고 하지만 향후 자사주를 어디에 활용할지 알 수 없다는 점이 가장 큰 문제"라며 "자사주를 활용한 전환사채(CB) 발행 등으로 주주가치가 훼손될 수 있고, 자사주 매입이 경영진의 지분율을 높이기 위한 수단으로 쓰일 가능성도 배제할 수 없다"고 주장했다.

그는 "결국에 지분매입이 승계랑도 연결될 수 있다고 보고 있으며 이를 방지하기 위해선 빨리 자사주를 소각해야 한다"고 말했다. 

비대위는 앞서 지난 12월 2일 셀트리온 측과 면담을 진행했지만 입장 차이를 좁히지 못했다는 설명이다.

윤 대표는 "회사 측은 원론적인 답변뿐이었다"며 "실질적인 권한이 없으니 윗분들에게 전달하겠다는 말밖에 없었다"고 설명했다. 

또한 비대위는 자사주 소각 문제와 함께 경영진의 사업 성과에 대해서도 책임을 물어야 한다는 입장이다. 이를 위해 임시 주총을 개최해 집중투표제를 도입하고, 주주 측 이사를 이사회에 진입시키겠다는 목표다.

특히 시장의 기대를 모았던 짐펜트라(램시마SC 미국 제품명)의 실적 부진에 대한 책임론도 거세다. 서정진 회장은 당초 짐펜트라 매출 전망치를 1조원으로 거론했다가 이후 7000억원대로 낮춘 바 있다.

이후 최종적으로 제시한 올해 매출 전망치는 3500억원이다. 하지만 증권가는 짐펜트라 매출이 1000억원 안팎에 그칠 것으로 보고 있다. 메리츠증권은 973억원, DB증권은 999억원을 각각 제시했다. 지난해 짐펜트라 매출은 약 370억원 수준이었다.

이 때문에 비대위 측은 현재 셀트리온의 북미사업을 담당하고 있는 서정진 셀트리온그룹 회장의 차남인 서준석 셀트리온 북미본부장에 책임을 물어야한다고 봤다. 

앞서 비대위는 지난 10일 인천지방법원에 임시 주주총회 소집을 요구하며 공식적인 행동에 나섰다. 

이에 대해 셀트리온은 "주주 의견을 존중한다"는 원칙을 밝히면서도 비대위가 제출한 특정 시점의 주주명부와 위임장만으로는 '6개월 이상 계속 보유' 요건을 확인하기 어렵다는 점을 들어 법적 요건이 미충족됐음을 안내했다고 밝혔다. 

다만 윤상원 대표는 "저희가 요건을 갖췄는 지는 법원의 판단을 받아봐야 안다"면서 "지금 신청인이 1230명 되는데 이 사람들이 6개월간 보유한 내역을 정확히 뽑아서 증빙을 하라는 것은 현실적으로 불가능"이라고 말했다.

이어 "그거를 증빙할 수준의 위임장이나 주주명부를 활용해 법원에 제출한 상황이며 이건 결국 법원이 판단할 것"이라며 "회사는 까다로운 요건을 달아놓고 임시 주총 개최에 대해 열어주고 싶어도 안 열어준다식의 이야기를 해 결국 법원에 판단을 맡기는 것"이라고 설명했다.

한편 비대위는 임시 주총 안건으로 ▲자기주식 소각 ▲이사 해임 ▲정관 변경 등을 제시했고, 권고적 주주 제안으로 ▲전문경영인 체제 도입 ▲미국 사업 성과 부진에 대한 책임 소재 규명 등을 포함시켰다.