"美·獨·日 지주사는 대부분 자회사 지분100%"… 공정위 해외사례 발표

한국의 기업 현실은 주요 선진국과 달리 상법 및 소송법에 의존한 지주회사 부작용 차단 효과가 미흡하다는 문제점이 제기됐다.

공정위는 23일 세종청사 대회의실에서 ‘美·獨·日 등의 지주회사 관련 규제 및 지주회사 운영 현황’에 대한 발표회를 가졌다.

연구용역을 수행한 신영수 경북대 법학전문대학원 교수는 “지주회사에 대한 견제와 균형의 상태가 주주나 이해관계인들에 의해 충분히 달성될수 있다면 공정법상 지주회사 규제가 필요 없지만, 이러한 단계에 이르지 못한 경우 견제기능이 요구된다”고 밝혔다.

문제는 한국의 경우 지주회사의 우호적 시각 및 규제완화 기조가 자회사의 방만 운영 및 공동 손자회사 출자 등의 문제와 함께 총수일가 중심의 경제력 집중 우려가 현실화 되고 있다는 점에서 견제기능이 요구됐다.

또한 지주회사 구익구조가 기형적으로 형성돼, 자회사로부터 배당수익 비중은 감소한 반면, 브랜드 수수료, 경영컨설팅 수수료, 임대료 등 비배당 수익 비중이 증가해 사익편취 수단으로 활용될수 있다는 문제점도 거론됐다.

해외 주요국의 지주회사 운영실태를 살펴보면, 자회사 지배목적의 지주회사가 일반적인 한국과를 달리 미국은 고유사업을 영위하며 필요에 따라 자회사를 두는 지주회사가 대부분이었으며 100% 완전 자회사 형태로 나타났다. 특히 지주회사 지분이 분산돼 소유와 경영이 분리됐다.

독일의 경우 순수·사업지주 혼재(콘체른) 방식 이지만 중간지주 형태의 100% 완전 자회사 체제였고 지주회사가 콘체른 전체의 책임을 명확·투명하게 유지됐다.

일본 역시 순수·사업지주 혼재됐지만 통상 50~100% 지분을 보유했고 100% 완전 자회사가 다수였다.

이처럼 주요 국가의 지주회사는 출현배경, 변화양상 등이 상이함에도 대부분 100% 완전 자회사 형태로 운영되고 있으며 이는 회사법, 소송법, 세법 등 일반 규범이 실효적으로 작동돼 지주회사 체제의 경제력 집중과 사익편취, 소수주주권 침해 등 부정적 외부효과를 규율한 것이 주 요인으로 분석됐다.

신 교수는 “지난 20년간 우리 대기업집단 정책에 있어 지주회사 방식이 동일인의 지배력 강화를 심화시키는 측면이 있음에도 구조조정에 유리한 지배구조라는 인식 때문에 지주회사 설립·전환에 우호적인 정책 기조가 유지돼 왔다”고 설명했다.

이어 “지주회사로 인한 경제력 집중의 우려가 어느 정도 현실화되고 있는 현 상황에서 지주회사 설립 ·전환 유도 방식의 기조를 지속할 것인지에 대한 근본적인 재고가 필요한 시점”이라고 제안했다.