한미사이언스, 법원에 한미약품 임시주총 소집 신청 … 권한 남용 vs 긴급 사유

한미사이언스가 2일 수원지방법원에 한미약품 임시주주총회 허가 신청서를 제출했다고 밝혔다.

지난달 30일 한미약품에 임시주총 소집을 요청한 지 2일 만이다.

한미사이언스 관계자는 "임시주총 소집을 요청한 이후 한미약품이 '독재' 운운하는 것은 현재의 혼란상황을 촉발한 게 자신들이라는 것을 회피하기 위한 의도"라며 "한미사이언스는 한미약품을 포함해 모든 계열사 간 원만한 협업 및 균형관계를 유지해 최선의 경영이 이뤄지도록 지주사 본연의 역할과 목적 수행에 충실하겠다"고 말했다.

한미사이언스는 임시주총을 통해 박재현 대표이사와 신동국 기타비상무이사를 해임하고 박준석 한미사이언스 헬스케어사업부문 부사장과 장영길 한미정밀화학 대표를 사내이사로 선임하는 게 목표다.

업계 일각에서는 한미사이언스의 한미약품 임시주총 개최 추진에 절차적으로 문제가 있다고 본다. 한미사이언스가 한미약품에 임시주총 소집을 요청하고 법원에 허가를 신청하기에 앞서 이사회가 소집되지는 않은 것으로 파악된다.

배향미 법무법인 신원 변호사는 "종속회사인 한미약품의 이사 해임 여부는 한미사이언스에도 매우 중요한 사안이다"고 설명했다.

배 변호사는 "상법 제393조에 따르면 회사의 중요한 업무는 이사회 결의로 결정되어야 하며 실무상으로도 정관이나 이사회 운영규정에 정해진 사항 이외에 회사의 중요 의사결정 사항은 이사회 결의사항으로 보고 있다"면서 "대표이사의 독단적인 결정은 이사회의 견제를 받을 수 있다"고 덧붙였다.

그는 이 같은 판단의 근거로 ▲한미약품의 이사 중 다수는 형제들과 대립점에 있는 다른 한미 일가(송영숙·임주현 모녀)와 같은 입장일 수 있다는 점 ▲한미사이언스의 대주주는 모녀와 주주간 계약을 체결한 신동국 회장으로 임종훈 대표와 입장이 다르다는 점 등을 들었다.

배 변호사는 "한미사이언스가 한미약품의 주주로서 임시주총을 소집하는 것부터 의결권을 행사하는 것까지 사전에 이사회 승인을 받아야 할 사항으로 판단될 수 있다"고 말했다.

이사회 승인을 받지않고 임종훈 대표가 한미사이언스 지분 전체에 대한 의결권을 행사하는 것도 권한 남용일 될 수 있다는 지적도 나온다.

배 변호사는 "이사회 결의사항임에도 이사회 승인없이 대표이사가 독단으로 결정하는 경우 대주주는 법 위반을 주장하며 법원에 의결권 행사금지 가처분을 신청할 수 있을 것이다"고 짚었다.

반면 임종훈 대표가 단독으로 결정할 수 있다는 반론도 나온다.

업계 관계자는 "현재 상황은 워낙 긴박하게 돌아가고 있어 이사회를 소집해 결정하는 게 쉽지 않아 보인다"면서 "경영상 긴급한 이유로 대표가 단독으로 결정할 수도 있다고 본다"고 말했다.