대법원 "방해행위 있었다 보기 어렵다" 파기환송DICC 지분 20% 인수 부담 덜어현대重으로 매각 순탄, 그룹 자구안 마무리 수순
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    두산인프라코어가 재무적투자자들과의 중국 법인 지분매각 대금 지급 소송에서 승소했다. 8000억원의 재무 부담을 덜면서 회사 매각과 함께 두산그룹 구조조정을 순조롭게 마무리할 수 있게 됐다.

    대법원 3부(주심 김재형 대법관)는 14일 미래에셋자산운용, IMM PE, 하나금융투자 등 두산인프라코어의 재무적투자자(FI)들이 두산인프라코어를 상대로 낸 매매대금 등 지급 청구소송에서 매매대금 100억원을 지급하라는 원심을 파기하고 사건을 서울고법으로 돌려보냈다.

    이날 대법원은 “동반매도요구권을 약정한 경우 상호간에 협조의무를 부담한다”면서도 “협조의무를 위반했다는 사실만으로 민법상의 ‘신의성실에 반하는 방해행위’가 있었다고 보기 어렵다”며 이같이 판결을 내렸다.

    두산인프라코어는 지난 2011년 중국법인을 설립하며 투자금을 유치했다. 이에 FI들은 DICC 지분 20%를 3800억원에 인수했다.

    문제는 FI들과 약속한 기업공개(IPO)가 이뤄지지 않으면서 불거졌다.

    당시 계약에는 IPO가 이뤄지지 않으면 FI들이 두산인프라코어가 보유중인 DICC지분 80%도 함께 매각할 수 있는 '드래그얼롱'(동반매도청구권)과 투자자에 대한 자료 제공이란 단서조항이 포함됐다.

    DICC 주주간 계약에서 정한 지분매약 종결일로부터 3년이 지난 2014년 4월까지 기업공개가 이뤄지지 않자, FI들이 두산인프라코어 측에 DICC 지분을 매수해달라고 요청한 것이다.

    이와 함께 투자자들은 DICC 지분 매각에 대한 기초자료도 요구했다. 하지만 두산인프라코어는 복수의 매수희망자로부터 실사자료 요청서를 받는 등 구체적인 절차가 진행되면 자료를 제공하겠다 답변했다.

    FI들은 2014년 6월 DICC 지분 매각을 선언하고 이듬해 공개매각에 나섰지만 매각은 이뤄지지 않았다.

    FI 측은 "지분 매각을 추진하며 내부 자료를 요청했지만 자료 공개 범위를 축소해 제공했고, 동반매도청구권 권한을 행사했음에도 비협조적이었다"며 소송을 제기했다.

    1심에선 두산인프라코어가 승소했다. 재판부는 "원고가 제출한 증거만으로는 두산인프라코어가 매각절차를 방해했다 보기 어렵다"며 두산 측의 손을 들어줬다.

    하지만 2심 재판부의 판단은 달랐다. 재판부는 "인프라코어는 매각절차에 협조할 의무가 있음에도 정당한 사유 없이 자료제공 요청을 거절해 협조의무를 위반했다"고 판단했다.

    그러면서 인프라코어에게 "100억원을 투자자에게 지급하라"고 판결했다.

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    ◇ 재무부담 던 두산그룹, 자구안 마무리 수순

    두산인프라코어의 대법원 판결로 두산그룹은 한숨을 덜게 됐다.

    자칫 이번 소송에서 패소하면 8000억원을 재무적투자자에게 지급해야만 했지만 승소로 재무 부담을 떨칠 수 있게 된 것이다.

    뿐만 아니라 현대중공업으로의 매각 작업도 순조롭게 마무리될 가능성이 커졌다. 이번 소송에 대한 리스크가 인프라코어 매각에 반영됐다곤 하나, 패소한다면 지급 대금 마련 등 여러 문제가 불거질 수 있었다.

    현대중공업 컨소시엄은 늦어도 오는 31일까지 주식 매매계약(SPA)을 체결하고 올 상반기 내 인수작업을 마무리한다는 방침이다.

    향후 FI들은 동반매도청구권을 행사하며 DICC 지분 매각에 나설 것으로 예상된다. 이 경우 FI들은 우선적으로 복수의 매수 희망자들을 찾아야 한다.

    매수 희망자들이 DICC 지분에 대한 매수 가격을 내놓으면 두산이 금액을 지급하고 지분을 FI로부터 되사오는 방식이다. DICC 지분이 어느정도 가치로 매겨질 지는 회사 실적 등을 고려해 종합적으로 따져봐야 한다.