셀리버리 개회 안한 임시주총, 안건 '부결' 처리 논란 이유는

셀리버리와 소액주주 간 갈등이 최고조로 치닫을 전망이다. 셀리버리 임시 주주총회가 개표도 하지 못한 채 파행으로 마무리돼서다.

18일 업계에 따르면 지난 14일 셀리버리가 전날 임시 주주총회의 모든 안건에 대한 찬성 의결을 두고 상법 및 회사 정관에서 규정한 결의 요건에 부합하지 못함에 따라 ‘부결’ 처리했다고 공시했다.

이에 윤주원 셀리버리 소액주주 연대 대표는 뉴데일리를 통해 “임시 주주총회 결의 부존재 확인의 소를 제기할 계획이다”고 단호히 하면서 회사 측과 법적 공방이 이어질 것을 시사했다.

부결이란 통상 찬성하는 주식 수가 일정 수에 미달한 것을 의미한다. 의결정족수가 부족하거나 찬반 투표를 통해 찬성에 이르지 못한 것인데 임시 주주총회 개회조차 이뤄지지 않은 상황에서 안건을 올리지도 않고 부결 처리한 것이 적법한 지에 대해 논란이 제기되고 있다.

주주총회는 의장이 개회선언을 한 뒤 출석 주주 및 주식 수를 보고함으로써 총회가 성립됐음을 선언한다. 이후 인사말을 한 뒤 주주총회에서 보고사항을 보고하고 주주총회에 올라온 안건을 다뤄야 한다.

임시 주주총회 의장 역할을 맡은 조대웅 대표는 지난 13일 임시 주주총회에서 오전 내내 회의장 뒤편에 자리한 내실에서 머물다 회의장 대관 시간이 만료되기 약 10분 전인 오후 1시50분경에야 등장해 임시 주주총회 안건이 부결됐음을 선언했다.

조 대표는 “지금까지 의결권 위임장을 하나도 개표하지 못한 상황이어서 오늘 임시 주주총회에 올라온 안건은 모두 부결처리하겠다”고 말했다. 회사 측 변호인도 “임시 주주총회가 성립 안 했으니 부결이다”고 주장했다.

하지만 소액주주 연대 측은 의장의 인사말도 개회 선언도, 주주가 얼마나 모였는지도 확인하지 않은 채 시간에 쫓기듯 폐회를 선언했다는 데 대해 문제를 제기한다.

윤 대표는 “회사는 주총장에서 위임장을 개표해 의결정족수가 충족이 됐는지 안됐는지 성원 보고를 해야 했지만 하지 않았다”면서 “의결종족수 확인을 하지 않았기에 임시 주주총회는 개회조차 되지 않은 것으로 봐야 한다”고 주장했다.

여기에 윤 대표는 법원에서 선임한 임시 주주총회 검사인이 조 대표에게 임시 주주총회를 불성립 처리하고 추후 임시 주주총회를 다시 열거나 정기 주주총회를 통해 안건을 다룰 것을 제안했는데 조 대표가 일방적으로 부결 처리했다고도 했다.

윤 대표는 “주주들이 안건 부결이 아닌 주주총회 불성립을 주장하자 회사 측 변호인이 부결을 반박하면서 ‘검사인이 부결을 제안했다’고 했는데 검사인이 조 대표에게 불성립을 제안한 것을 변호인도 같은 자리에서 듣지 않았냐”고 목소리를 높였다.

윤 대표는 셀리버리가 무리하게 부결 처리한 것을 놓고 소액주주가 제안한 조 대표 해임 안건 등을 다시 제안하는 것을 막기 위한 꼼수라고 봤다.

그는 “조 대표가 소액주주가 제안한 안건을 향후 3년 동안 다시 주주총회에서 다투지 못하도록 수를 쓴 것이다”고 주장했다.

상법 제363조의2와 상법 시행령 제12조 1호를 살펴보면 주주총회에서 의결권의 100분의 10 미만의 찬성밖에 얻지 못해 부결된 내용과 같은 내용의 의안을 부결된 날부터 3년 내에 다시 제안하는 경우 주주제안을 거부할 수 있도록 돼 있다.

윤 대표는 “주주들이 지난 1월 내용증명으로 정기 주주총회 안건으로 올릴 것을 제안했던 안건이 올라가지 않아 안건 상정 가처분을 제기하고 정기 주주총회에서 회사 측 안건들이 결의될 경우 주주총회 결의 금지 가처분도 신청할 생각이다”고 강조핬다.

셀리버리 관계자는 이와 관련해 “주주 요청으로 검사인을 선임해 임시 주주총회 적법성에 대해 조사했고 이에 대해 법원의 판단이 있을 것이다”고 말했다.