고려아연 임시주총 효력정지 판결, 내달 7일 전 결론

MBK파트너스·영풍이 제기한 고려아연 임시 주주총회 효력정지 가처분에 대한 법원 판단이 오는 3월 7일 이전에 나올 예정이다. 가처분 인용 시 MBK·영풍은 고려아연 경영권 확보를 다시 노릴 수 있는 반면 기각되면 최윤범 고려아연 회장 측의 경영권이 더욱 공고해질 전망이다.

서울중앙지법 민사합의50부(수석부장판사 김상훈)는 21일 오전 ‘고려아연 임시주총 결의 효력정지’ 가처분 사건의 첫 심문 기일을 열었다. 재판부는 고려아연의 3월 정기 주주총회 일정 등을 고려해 오는 28일 심문을 종결하고, 되도록 3월 7일까지 판결을 내리겠다고 밝혔다.

앞서 영풍은 지난 1월 23일 열린 고려아연 임시 주주총회에서 의결된 안건들의 효력을 정지해달라고 가처분을 제기했다. 최윤범 고려아연 회장 측이 25.4%에 해당하는 영풍 의결권을 제한한 채 안건을 통과시킨 게 부당하다는 취지다.

영풍은 MBK파트너스와 손잡고 고려아연 경영권을 확보하기 위해 지분을 의결권 기준 46.7%까지 늘렸지만, 의결권이 제한되면서 임시주총 표 대결에서 패배했다.

임시주총 전날 최윤범 회장 측은 보유 중이던 영풍 지분을 손자회사 선메탈코퍼레이션(SMC)에 넘겨 ‘고려아연→선메탈홀딩스(SMH)→SMC→영풍→고려아연’의 순환출자 고리를 형성한 것이 의결권 제한의 근거가 됐다.

상법 제369조 제3항의 ‘상호주 의결권 제한 규정’에 따르면 한 기업의 자회사가 그 모회사 주식 10% 이상을 소유하면 기업에 대한 의결권이 사라진다. 이에 따라 고려아연 지분 25.42%를 소유한 영풍이 행사할 수 있는 의결권도 0%가 됐다.

양측은 이날 심문에서 호주 회사인 SMC의 회사 성격을 두고 공방을 펼쳤다. 호주 회사법상 SMC의 회사 유형은 PTY LTD(Proprietary limited)다. 상법상 상호주 의결권 제한은 주식회사에만 적용된다. SMC가 유한회사로 판단될 경우 최 회장 측이 임시주총에서 제시한 상호주 의결권 제한이 무효화된다.

영풍 대리인은 “호주의 PTY LTD는 우리나라 유한회사와 같이 주주 사원 수 제한이 있고 공모와 사채 발행, 상장이 불가능하다”며 SMC를 유한회사로 봐야 한다고 주장했다.

반면 고려아연 대리인은 “호주의 PTY LTD는 우리나라에서 주식회사만 가능한 온라인 소액투자와 유사한 크라우드 펀딩이 가능하다”며 “공시 의무를 부담하지 않는, 증권 발행만 가능한 주식회사로 봐야 한다”고 설명했다.

고려아연과 MBK 측은 상법 외 공정거래법을 두고도 충돌해 왔다. MBK 측은 상호출자를 두고 순환출자 역시 공정거래법이 금지한 내용이어서 명백한 위법이라는 입장인 반면 고려아연은 적법한 경영권 방어권 수단이라고 주장하고 있다.

SMC의 주식 취득이 경영권 방어를 위한 남용이라는 MBK 측의 공격에 대해 고려아연은 “SMC는 자체적인 경영 판단으로 SMC 이익을 지키기 위해 채권자 주식 10%를 시장 가격보다 30% 할인된 가격으로 취득했다”며 “SMC라는 회사 자신의 이익에 완전히 부합하는 행위”라고 반박했다.

재판부가 늦어도 3월 7일까지는 판단을 내리기로 한 가운데 고려아연 경영권 분쟁은 다음 달 정기주총에서 판가름 날 전망이다. 재판부가 주총결의 효력을 정지하는 경우 MBK 측은 정기 주총에서 신규이사를 다시 추천하는 등 경영권 확보에 나설 것으로 보인다. 반면 기각될 경우 최 회장이 지난 임시주총에서 이뤄낸 고려아연 이사회 개편이 유지될 전망이다.