고려아연, 경영권 일단 방어 … 이달 주총서 MBK와 재격돌

법원이 영풍·MBK파트너스가 제기한 고려아연 임시주주총회 효력 정지 가처분 신청 가운데 ‘집중투표제’에 대해서만 인용을 결정했다. 이에 따라 오는 3월 정기주총서 양측은 이사 선임을 놓고 표 대결을 벌일 예정으로 경영권 분쟁도 원점으로 돌아가게 됐다.

서울중앙지법 민사합의50부(김상훈 수석부장판사)는 7일 영풍·MBK가 제기한 ‘고려아연 임시주총 결의 효력정지’ 가처분 신청을 일부 받아들이는 일부 인용 결정을 내렸다. 고려아연 임시 주주총회 결의 중 집중투표제 도입만 효력을 유지하고, 나머지 안건 결의에 대해선 모두 효력을 정지했다.

이에 따라 지난 1월 임시주총에서 가결된 안건 중 집중투표제 도입(1-1호)을 제외한 이사 수 상한 설정(1-2호), 액면분할(1-4호), 사외이사 이사회 의장 선임(1-6호), 배당기준일 변경(1-7호), 분기배당 도입(1-8호) 안건은 모두 효력을 잃게 됐다.

앞서 영풍·MBK는 지난 1월 31일 최윤범 고려아연 회장이 영풍의 의결권을 제한한 채 임시 주총을 열고 안건을 통과시킨 건 부당하다며 가처분 신청을 했다. 이와 함께 정기주총에서 임시 의장 선임과 이사 선임 등의 안건을 상정해 달라는 가처분도 냈다.

이날 법원의 판단으로 임시주총에서 제한됐던 영풍의 의결권은 되살아나게 됐다. 이에 따라 이달 예정된 정기주총에서 영풍·MBK 측이 추천한 이사 후보들을 대거 선임, 이사회 장악을 시도할 수 있다.

영풍(25.42%)과 MBK(15.53%)는 고려아연 지분 40.95%를 보유 중으로, 최윤범 회장 측 지분율(39.16%)을 앞선다. 다만 법원이 ‘집중투표제’에 대한 효력을 인정한 만큼 주총에서 표 대결을 벌이는 경우 주주가 둘에 그치는 영풍·MBK보다 주주가 다수인 고려아연이 유리할 수 있다는 분석이 나온다.

집중투표제는 이사를 선임할 때 선임하는 이사 수만큼의 의결권을 주주에게 부여하고 원하는 후보에게 몰아주는 방식으로 투표할 수 있게 하는 제도다. 소수주주가 지지하는 후보의 선임 가능성을 높여 소수주주 보호 방안으로 활용된다.

자산총액 2조원 이상의 상장회사가 집중투표제를 도입하려는 경우, 3%를 초과하는 지분을 가진 주주는 그 초과분에 대해 의결권을 행사할 수 없는 ‘3%룰’이 적용된다.

결국 고려아연이 최윤범 회장의 지휘 체계 아래 우호 주주들과의 협력을 통해 의결권을 효율적으로 집중시킨다면 고려아연 추천 이사 후보에 표를 몰아줘 영풍·MBK 측의 이사회 진입을 막을 수 있다.

고려아연의 기타주주는 약 19.89%로, 이들 소액주주와 4~5%의 지분을 보유한 국민연금의 선택도 주요 변수로 꼽힌다.

한편 고려아연은 지난 1월 임시주총 전날 최윤범 회장 측은 보유 중이던 영풍 지분을 손자회사 선메탈코퍼레이션(SMC)에 넘겨 ‘고려아연→선메탈홀딩스(SMH)→SMC→영풍→고려아연’의 순환출자 고리를 형성, 영풍의 의결권을 제한했다.

상법 제369조 제3항의 ‘상호주 의결권 제한 규정’에 따르면 한 기업의 자회사가 그 모회사 주식 10% 이상을 소유하면 기업에 대한 의결권이 사라진다. 이에 따라 고려아연 지분 25.42%를 소유한 영풍이 행사할 수 있는 의결권도 0%가 됐다.