제약바이오, 주총 앞두고 '집중투표제' 도입 촉각

제약바이오업계가 오는 9월 시행되는 2차 상법개정안을 앞두고 정기 주주총회에서 정관 변경에 나선다. 자산 2조원 이상 상장사를 대상으로 집중투표제 의무화 등이 적용되면서 기업 지배구조 재편의 분기점이 될 지 주목된다. 

12일 업계에 따르면 삼성바이오로직스, 유한양행, GC녹십자, 대웅제약 등 자산 2조원 이상 제약바이오 상장사들이 오는 3월 정기주총에서 2차 상법개정안 반영을 위한 정관 변경 안건을 상정할 예정이다.

2차 상법개정안의 핵심은 자산총액 2조원 이상 상장사의 집중투표제 의무화와 감사위원 분리선출 확대다. 기존에는 감사위원을 최소 1명만 분리선출하면 됐지만 개정안 시행 이후에는 최소 2명으로 늘어난다. 이 제도는 올해 9월 이후 열리는 주주총회부터 본격 적용된다.

업계가 특히 주목하는 건 '집중투표제'다. 집중투표제는 주총에서 이사진을 선임할 때 1주당 선임할 이사 수만큼 의결권을 부여하는 제도다. 

예를 들어 이사 6명을 뽑을 때 1주를 가진 주주는 6표를 행사할 수 있고 이를 특정 후보 1명에게 몰아줄 수 있다. 소액주주들이 연합할 경우 이사회 진입 가능성이 높아진다는 점에서 소수주주들의 권한 강화 제도로 평가된다. 

삼성바이오로직스는 오는 3월 정기 주주총회에서 2차 상법개정안 관련 안건을 상정해 의결할 예정이다. 그동안 정관에 '집중투표제를 적용하지 않는다'는 배제 조항을 두고 있었지만 이번 주총에서 이를 삭제하고 법 개정 내용을 반영한다.

이와 함께 이사의 선관주의의무와 충실의무를 명확히 규정하는 정관을 신설하고, 감사위원 분리선출, 3%룰을 반영하도록 정관을 개정한다.

셀트리온도 집중투표제 시행을 위해 이번 정기 주총에서 정관 변경을 추진한다. 

이번 정관 변경으로 정부가 추진 중인 상법개정안의 취지를 선제적으로 반영해 독립이사제, 집중투표제 의무화, 분리선출 사외이사 증원, 전자주주총회 개최 등을 도입하고 주주들의 권익 보호에도 앞장선다는 계획이다.

GC녹십자 역시 이번 주총에서 집중투표제 배제 조항을 삭제해 제도 도입이 가능하도록 정관을 변경한다. 유한양행도 집중투표제 도입을 위한 정관 변경에 나설 계획이다.

대웅제약도 올해 자산총액 2조원 이상 기업으로 편입된만큼 집중투표제 도입을 위해 정기 주총에서 관련 안건을 의결할 예정이다. 

또 대웅제약은 그동안 감사위원회를 설치하지 않았지만 이번 주총에서 정관 변경 후 감사위원회를 즉시 설치할 계획이다.

대웅제약 관계자는 "자산총액 2조원 이상 상장사에 부과되는 법적 의무를 인지하고 있으며, 제도 변화에 맞춰 대비하고 있다"고 설명했다.

다만 국내 제약바이오업계가 집중투표제를 실제로 운영해본 경험이 거의 없다는 점은 변수다. 자산 상위 제약바이오 기업 대부분은 정관에 집중투표제 배제 조항을 두고 있었으며 실제로 집중투표제를 시행한 사례는 전무하다. 

업계에서는 오너 중심의 지배구조와 산업 특성에 따른 보수적 문화가 맞물린 결과라는 분석이 나온다. 국내 제약사들은 오너일가가 상당한 지분을 보유한 경우가 많아 주주총회에서 표 대결이 벌어질 가능성이 낮았고, 이에 따라 집중투표제를 도입할 유인도 크지 않았다는 설명이다.

여기에 연구개발(R&D) 투자 비중이 높고 성과가 가시화되는데 시간이 오래 걸리는 산업 특성도 영향을 미쳤다. 경영진 입장에서는 단기 주주 압력보다는 장기적 안정성을 중시하는 경향이 강해 소액주주 영향력이 확대될 수 있는 집중투표제를 부담으로 인식해왔다는 분석이다.

지난해 기준 자산총액 2조원 이상 상장 제약바이오 기업은 셀트리온, 삼성바이오로직스, 에스디바이오센서, 유한양행, GC녹십자, SK바이오사이언스 등으로 이들 기업은 집중투표제 의무화 적용 대상이 된다.

최근 대웅제약과 HK이노엔도 자산 2조원 이상 기업으로 편입됐으며 자산총액 2조원 미만 기업은 당장 집중투표제 의무 적용 대상에서는 제외된다.