이스라엘이 왜 거기서 나와… 최준선 vs 경제개혁연대 '3%룰' 논쟁

감사위원 분리 선출과 최대주주 의결권을 3%로 제한하는 상법 개정안을 둘러싼 논쟁이 더욱 뜨거워지고 있다.

상법 전문가인 대학교수와 시민단체인 경제개혁연대는 연일 '사실관계'를 놓고 반박과 재반박에 나서고 있다.

더 강력한 제한 제도를 두는 곳이 있다는 주장과 입법례가 없다는 '팩트 논쟁'이다.

최준선 성균관대학교 법학전문대학원 명예교수는 23일 입장문을 내고 “이스라엘에서 사외이사 연임 시 무조건 대주주 의결권이 0%인 것처럼 평가하는 것은 논리적 비약”이라고 밝혔다.

그의 이번 입장문은 지난 18일 한 매체와 진행한 인터뷰가 발단이 됐다. 최 명예교수는 인터뷰에서 “주식회사 대주주의 의결권이 0%로 제한되는 국가가 있다는 일부 주장은 사실이 아닐 가능성이 크다”고 언급한 바 있다.

이에 대해 경제개혁연대는 다음날 반박문을 내고 “최 명예교수는 사실관계를 왜곡했다”라고 주장했다. 

경제개혁연대는 이스라엘 상장사 사외이사는 최초 선임 시 소수주주의 과반 찬성, 전체 주주의 과반 찬성이 필요하며 재선임되는 경우 소수주주의 과반 찬성이 있으면 대주주에 거부권이 없다고 설명했다. 이 경우 대주주 의결권이 0%로 제한된다는 판단이다.

최 명예교수는 “이스라엘은 상장사 사외이사가 임기 종료 이후 1% 이상의 주주가 같은 사외이사를 재선임 후보로 추천했거나, 혹은 사외이사 본인이 자신을 스스로 추천했을 경우에 한해 대주주 및 출석 주주의 과반수 찬성이 없어도 재선임될 수 있다”고 반박했다.

이어 “오직 위의 경우에만 대주주 및 출석주주의 과반수 찬성이 없어도 사외이사가 재선임될 수 있는 조건이 된다”면서 “그러나 이를 두고 사외이사의 연임시 무조건 대주주 의결권이 0%인 입법례인 것처럼 평가하는 것은 논리적 비약”이라고 짚었다.

그는 또 “사외이사를 최초 선임할 때 이미 대주주의 의지가 반영, 이사회 추천을 받았던 후보였고 최초 이사 선임 총회에서 대주주의 의결권이 전혀 제한되지 않았었던 것”이라고 덧붙였다.

최 명예교수는 “사외이사의 임기는 3년이고 재선임은 2회 더 가능하지만, 회사는 정관 규정으로 1회로 한정할 수 있으며, 재선임 의결 방식은 여러 경우가 있다”라고 덧붙였다.

그는 아울러 “이스라엘은 증권거래소에 상장된 회사 수가 지난해 6월 기준 447개에 불과하다”면서 “제조업 강국이자 상장 회사 수가 2235개(지난 9월 말 기준)인 한국은 미국, 영국, 일본 등과 경쟁해야 더 큰 발전이 있다”고 꼬집었다.