삼성물산 합병 의혹 15차 공판, "법 따라 진행… 안진 검토 보고서 필요성 못느껴"

삼성물산과 제일모직 합병에서 회계법인의 합병비율 검토보고서가 반드시 필요한 부분은 아니었다는 증언이 나왔다. 

서울중앙지법 형사합의25-2부는 9일 자본시장법과 금융투자업에 관한 법률 위반(부정거래·시세조종) 등의 혐의로 기소된 이 부회장에 대한 15차 공판을 진행한다.

이날 오전 재판은 지난주에 이어 삼성물산-제일모직 합병 검토 당시 삼성그룹 미래전략실에서 근무한 최모씨(현 삼성증권 팀장)에 대한 변호인측의 반대 신문이 이뤄졌다. 

변호인단은 삼성물산과 제일모직 합병 과정에서 안진회계법인에서 작성한 합병 비율 검토 보고서와 관련해 신문을 진행했다. 삼성물산과 제일모직은 각각 안진회계법인, 삼정회계법인에 합병비율 평가를 의뢰한 바 있다. 

검찰은 삼성물산과 제일모직 합병비율을 검토한 보고서가 제일모직에 유리하게 조작되도록 삼성증권이 가담했다고 의심하고 있다. 

그러나 최씨는 합병의 경우 법이 정해 논 기준에 따라 이뤄지는 만큼 합병 검토 보고서의 필요성을 인지하지 못했다고 진술했다. 통상적으로 상장사 간 합병비율은 일정 기간 주가 평균에 따라 결정되기 때문에 합병 과정에서 합병비율 적정성 검토 보고서가 필요한 것은 아니다. 

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조에 따르면 주권 상장법인간 합병시에는 기준주가법(1개월 평균, 1주일 평균, 최근일 종가의 평균)에 따라 합병비율을 정하도록 돼 있다.  

최씨는 "상장사 합병비율은 주가에 따라 결정돼 합병 비율 보고서가 필요한 이유를 몰랐다"며 "상장회사의 주가는 기업에 객관적인 가치를 반영한다고 이해하고 있다"고 말했다. 

이어 "주가는 수요 공급에 의해 형성된다"며 "회계법인 평가는 평가자 주관이 개입될 여지가 있어 투자자 수요 공급에 의해 형성되는 주가보다 공정하지 못하다고 판단된다"고 덧붙였다. 

이와 함께 최씨는 미국의 헤지펀드 엘리엇매니지먼트가 반대하기 전까지 시장과 주주들의 부정적인 시선은 없었다고 증언했다. 

엘리엇은 미국계 행동주의 펀드로 당시 합병 반대를 주장했다. 삼성물산의 지분 4.95%를 보유하고 있던 미국계 헤지펀드사 앨리엇은 두 회사의 합병에 반대하는 입장을 취하던 와중 2015년 6월 3일 삼성물산의 지분을 2.17% 더 사들였고 다음날 7.12% 지분 보유 사실을 공시하며 노골적인 경영간섭에 나선바 있다. 

특히 엘리엇은 국내 회계법인의 기업가치 보고서를 왜곡, 국내 언론을 상대로 대대적인 홍보전을 펴면서 '제일모직에 비해 삼성물산 가치가 저평가되는 등 합병조건이 공정하지 않다. 물산 주주들의 이익에 반한다'는 주장을 내세웠다.

최씨는 "엘리엇은 아직 초안 상태인 보고서를 편의적으로 일부를 삭제하며 합병 비율 부당을 주장했는데 어느 정도 신뢰할 수 있나"는 변호인 질문에 "목적과 다른 내용 가지고 소송과 언론보도를 한다는 건 상장사의 주주인 투자자에게 왜곡된 정보를 줄 수 있다고 판단된다"고 했다.

이어 "엘리엇 등장 전까지 양사간 합병에 부정적이거나 그런 식의 이야기가 나오지 않았다"는 변호인 질문에는 "네"라고 답했다. 

한편 이번 재판의 주요 쟁점은 ▲1:0.35의 비율로 진행된 제일모직-삼성물산 흡수합병의 불법성 ▲삼성바이오로직스(삼성바이오)가 분식회계를 저질렀는지 여부 등이다. 

변호인단은 당시 삼성물산의 상황을 고려하면 정상적인 경영활동의 일부분이라고 주장하고 있다. 실제 삼성물산은 건설업의 불경기 지속과 해외프로젝트로 인한 막대한 손실로 어려움이 지속되는 상황에서 정부 정책 변화로 순환출자 등 규제 변화까지 맞물리면서 합병을 진행했다는 설명이다. 오히려 합병 이후 삼성물산의 경영실적과 신용등급도 상승하는 등 긍정적으로 작용했다.

합병 비율 역시 자본시장법에 따라 정했다고 주장하고 있다. 당시 산정된 제일모직과 삼성물산 합병비율은 1:0.35로 자본시장법이 정하는 바에 따라 이사회 결의일 이전 한달간 각 회사 시가총액의 가중평균값으로 결정됐는 주장이다.