SK(주), SK실트론 경영권 확보 이후 추가 지분 매입 부정적中 자본 움직임에 개인 지분 참여 결정최 회장 "공정위 판단, 회사 이익 가로챈 것으로 평가돼 당혹"
  • SK는 SK실트론 사익편취 의혹과 관련해 공정거래위원회가 위법성이 있다고 결론을 내리자 법적 대응을 예고하며 반발하고 나섰다. 

    SK실트론 지분 취득 과정은 최태원 SK그룹 회장에게 이익을 밀어주기 위한 선택이 아니라 경영상 합리적 판단이라는 것이다. 특히 최 회장이 지분 매입에 직접 나선 것은 중국 등 외국 자본 유입에 대한 위험을 차단하고 SK실트론의 안정적 경영을 도모하기 위한 것이라는 주장이다.

    공정거래위원회는 22일 최태원 SK그룹 회장의 SK실트론 사익편취 의혹과 관련해 SK㈜와 최태원 회장에 과장금 각각 8억원씩 총 16억원을 부과했다.

    이번 논란은 개혁연대가 지난 2017년 11월 이를 문제삼아 공정위에 SK가 최 회장에게 저가 인수기회를 넘긴 것이 총수일가 사익편취를 금지한 공정거래법 위반에 해당하는지 조사를 요청하면서 불거졌다. 

    2017년 1월 SK가 반도체 핵심소재인 실리콘 웨이퍼를 만드는 LG실트론 지분 51%를 6200억원에 인수하고 잔여지분 49% 가운데 19.6%를 추가로 매입했는데 우리은행 등 채권단이 소유한 나머지 잔여지분 29.4%를 모두 매입하지 않고 최 회장에게 인수 기회를 넘겼다는 것이 주요 요지다. 

    이에 최 회장은 지난 15일 공정위 전원회의에 직접 출석해 이사회 상정이 불필요했다는 점과 경영상 합리적 판단이었다는 점을 직접 소명했다.

    당시 최 회장은 "SK실트론 인수가 그룹에 도움이 된다고 생각해서 인수했다"라며 "이 행동이 회사의 이익을 가로챈 것으로 평가돼 당혹스럽다"고 언급한 것으로 알려졌다.

    그는 또 "SK실트론을 인수할 때 수형의 경험을 겪은 지 얼마 안 됐고 국정농단에 연루되는 등 조그만 과오도 인지하고 인식하던 때였다"며 "SK㈜의 사업 기회를 갈취해서 위법으로 돈 벌 생각을 안 했고 지금도 전혀 없다"고 했다. 

    그러나 공정위는 조사결과 SK(주)가 최 회장이 SK실트론 잔여 지분을 취득할 수 있도록 자신의 인수기회를 합리적 사유 없이 포기하고 직·간접적으로 지원해 자신의 사업기회를 제공했다고 봤다. 해당 이익이 SK(주)에게 있어야 했지만 최 회장이 정당한 대가를 지급하지 않고 이를 위법하게 이용했다는 이유에서다.  

    공정위는 "최 회장이 SK의 최고 의사결정권자로서 SK(주)가 사업기회를 포기하고 대신 이를 자신이 취득하는데 관여했다"며 "그러한 결정 과정에 사업기회의 정당한 귀속자인 SK(주)는 사실상 배제됐고 최태원에게 귀속된 이익의 규모가 상당한 점 등을 종합적으로 고려할 때 이익의 부당성이 인정된다"고 말했다.  

    이 같은 결론에 SK 내부에서는 당혹감을 감추지 못하는 모습이다. 오히려 공정위에 당시 상황 등을 충분히 전달했고 위법성이 없어다는 점을 들어 억울함을 내비치고 있다. SK는 법정 대응까지 고려하고 있다는 입장이다. 

    SK는 "SK실트론 사건에 대해 충실하게 소명했음에도 불구하고 납득하기 어려운 제재 결정이 내려진 데 대해 유감스럽게 생각한다"며 "SK실트론 잔여 지분 매각을 위한 공개경쟁입찰은 해외 기업까지 참여한 가운데 공정하고 투명하게 진행했다고 밝힌 참고인 진술과 관련 증빙 등이 전혀 고려되지 않았다"고 비판했다. 

    또 "공정위의 오늘 보도자료 내용은 전원회의 심의 과정에서 확인된 사실관계와 법리판단을 제대로 반영하지 않고, 기존 심사보고서에 있는 주장을 거의 그대로 반복한 것으로 이는 공정위 전원회의의 위상에 부합하지 않는다고 생각한다"며 "의결서를 받는대로 세부 내용을 면밀히 검토한 후 필요한 조치들을 강구할 방침"이라고 덧붙였다. 

    이와 관련 재계에서는 공정위가 결과론적 관점에서 무리한 결론을 내렸다는 비판이 나온다. 오히려 위법성을 찾기 어렵다는 것이 재계 시각이다. 

    공정위는 2017년 SK그룹이 SK실트론을 인수할 당시 고의로 잔여지분을 포기함으로써 최 회장에게 '상당한 이익이 될 사업기회를 제공'했다는 것인데, 재무건전성이 부실한 상태에서 채권단이 지분을 매각하고 재무구조가 열악한 실트론의 경영권 안정을 위해서는 불가피한 선택이였다는 이유에서다. 

    실제로 SK㈜는 2017년 실트론 지분 51%를 인수하며 경영권을 확보했지만 남은 지분에 대한 시장의 관심은 지속됐다. 당시 남은 지분은 우리은행 등 채권단이 보유한 지분 29.4%와 KTB PE 등이 보유한 19.6%다. 채권단과 재무적투자자(FI)는 SK 측에 나머지 지분을 넘기려 했으나 이미 ㈜LG와의 거래를 통해 절반 이상의 지분을 확보하고 경영권을 가져온 SK㈜는 지분을 추가 인수하는데 부정적이었다.

    SK는 연간 투자예산의 절반 가까이를 실트론 인수에 사용한데다 다른 사업에 투자까지 예정돼 있어 여력이 없었기 때문이다. 여기에 글로벌 반도체 및 웨이퍼 시장 전망도 불투명해 경영상의 위험을 초래할 가능성이 크다는 판단도 작용했다. 

    SK실트론의 수익성은 2012년 이후 급격히 감소하는 추세였다. 주력제품인 반도체용 웨이퍼 가격 급락으로 수익성이 빠르게 악화된 탓이다. 또한 태양광 산업까지 크게 위축되면서 기업가치도 크게 떨어졌다. 

    결국 채권단은 제3의 인수자를 찾아 나섰으며 중국 측 FI도 포함됐다. 그러자 SK 내부의 고심도 깊어졌다. 중국 자본이 지분을 인수할 경우 이사회 경영 등 입김이 커질 수 있다는 우려 때문이다. 

    이에 최 회장이 개인 자격으로라도 채권단이 보유한 지분을 매입하겠다고 나선 것이다. 최 회장은 수익스와프(TRS) 계약을 통해 채권단 지분 29.4%를 인수했다.  

    최 회장은 이 과정에서 문제의 소지가 있다면 지분을 인수하지 않겠다는 입장이 확고했던 것으로 전해진다. 이사회가 필요한지 여부를 SK㈜ 사내외에 다각도로 확인했고, SK㈜ 법무 임원, 로펌 등은 한 목소리로 이사회 상정이 불필요한 사안이라는 의견을 전달했다는 것이다.

    재계에서는 SK의 SK실트론 지분인수는 투자 효율을 위한 합리적 경영판단이었다는 설명이다. 오히려 SK실트론의 상황이 좋았다면 채권단이 지분을 매각할 이유가 없었다는 게 재계 시각이다.

    재계 관계자는 "이번 실트론 사건의 본질은 우리은행 등 실트론 채권단이 제3자인 최태원 회장에게 사업기회가 아닌 실트론 지분을 공개적으로 경쟁 매각한 것으로 공정위 행정 제재 대상이 될 수 없다"며 "즉 제공자와 제공객체 그리고 제공대상과 방법까지 모두 법 위반 요소로 성립되지 않는다"고 말했다.