'SK이노+E&S' 속도… 27일 합병 승인

SK이노베이션과 SK E&S의 합병으로 자산 100조 규모 초대형 에너지기업 탄생이 임박했다. SK이노는 2주 후 주주총회에서 양사 합병안을 승인받아 오는 11월 1일 통합법인으로 새로이 출발하게 된다.

13일 업계에 따르면 SK이노는 이달 27일 오전 10시 서울시 종로구 SK빌딩 3층 SUPEX홀에서 임시 주총을 열고 SK E&S와의 ‘합병계약 체결 승인의 건’을 결의한다. 합병은 주총 특별결의 사항으로, 출석 주주 3분의 2 이상과 발행주식총수 3분의 1 이상의 찬성이 있어야 통과된다.

SK이노는 주총에 직접 참여할 수 없는 주주의 의결권 보장을 위해 이달 17일부터 26일까지 전자투표를 진행한다. 이 기간에는 주주가 온라인에서 권유자에게 의결권을 위임할 수 있도록 하는 전자위임장 제도도 함께 시행한다.

SK이노와 SK E&S의 합병비율은 1대 1.1917417이다. 상장사인 SK이노의 합병가액은 기준시가에 따라 11만2396원으로 결정됐고 비상장사인 SK E&S 합병가액은 자산가치(8만2475원)와 수익가치(16만8262원)를 1대1.6 비율로 가중평균해 13만3947원으로 결정됐다.

합병비율의 적정성에 대한 의견이 분분한 가운데 주식매수청구권(주매청) 규모에 시장 관심이 쏠리고 있다. 합병비율에 동의하고 합병에 찬성하는 투자자라면 문제가 없지만, 합병비율과 합병 시너지 등에 반대하는 투자자의 경우 주매청 행사 여부를 두고 셈법이 복잡할 수 있다.

주식매수청구권은 합병·분할 등 주총 특별결의에 반대하는 주주가 회사 측에 보유주식을 정당한 가격으로 되사달라고 청구하는 권리다. 소액주주 보호를 위해 상법에서 보장하고 있다. 주총 문턱을 넘고도 예상을 웃도는 주매청 행사로 합병을 포기했던 사례가 적지 않아 합병 과정에서 주요 변수로 지목된다.

SK이노가 공시한 주매청 매수 예정가격은 11만1943원이다. 전일 종가 10만2000원보다 9.7% 높은 수준으로, 주가가 매수가 아래를 밑돌 시 주매청 행사 규모가 커질 수 있다. SK이노의 주매청 한도는 8000억원이다. 주매청 규모가 이를 넘을 시 합병계약을 해지하거나 조건을 변경할 수 있다.

SK이노 소액주주 비중은 51.9% 수준으로, 이 가운데 14.4%(714만6494주)가 주매청을 행사할 시 8000억 한도를 충족하게 된다. 합병에 반대하는 주주는 이달 12일부터 26일까지 합병 반대의사를 밝히고, 27일부터 내달 19일 사이 주매청을 행사하면 된다. 합병 반대의사를 통지한 주주라도 중간에 마음이 바뀔 시 주총에서 찬성표를 행사할 수 있다.

업계 관계자는 “현재 주가가 부진하더라도 합병 이후 시너지 효과와 주가 상승을 기대한 주주들이 주매청 행사에 나서지 않을 수 있다”며 “주매청 행사 물량이 쏟아지더라도 SK이노로서는 SK온의 구원투수로 SK E&S가 꼭 필요한 만큼 8000억 이상을 투입할 가능성도 있다”고 말했다.

SK이노와 SK E&S는 사모펀드 투자자와 소액주주, 구성원 등 이해관계자 설득에 주력하고 있다. SK이노는 합병 후에도 SK E&S를 수평 통합 방식인 사내독립기업(CIC) 형태로 두고 발전 방향을 모색하면서 합병 시너지 효과를 극대화한다는 방침이다.