한미약품그룹 임시주총서 모녀 승리 쐐기 박나 … 형제, 타개책 '막막'

신동국-송영숙-임주현 등 한미약품그룹 대주주연합이 지주사 한미사이언스 임시주총 소집허가를 법원에 신청하면서 임종윤·종훈 형제는 경영권을 두고 발등에 불이 떨어진 상황이 됐다.

5일 업계에 따르면 대주주연합은 지난 4일 수원지방법원에 한미사이언스 임시주주총회 소집 허가를 신청했다.

대주주연합은 한미사이언스 이사 정원을 10명 이내에서 11명으로 늘리기 위해 정관을 변경하는 안건과 임주현 한미약품그룹 부회장을 사내이사로, 신동국 한양정밀 회장을 기타비상무이사로 각각 선임하는 안건을 임시주총에서 통과시킬 계획이다.

현재 한미사이언스 이사진은 총 9명으로 송영숙 한미약품그룹 회장(사내이사), 신유철·김용덕·곽태선 사외이사 등 모녀측 이사 4명과 임종윤·종훈 사내이사, 권규찬·배보경 기타비상무이사, 사봉관 사외이사 등 형제측 이사 5명으로 구성돼 있다.

신동국 회장과 임주현 부회장이 신규 이사진으로 합류하게 되면 6대5로 대주주연합이 다수를 차지하게 돼 일반적인 경영활동에 관한 의사결정은 대주주연합이 주도할 수 있을 뿐만 아니라 대표이사 해임도 가능하다.

이사회에서 대표이사를 해임하려면 이사회를 구성하는 이사 과반수가 출석한 뒤 출석 이사의 과반수가 동의해야 한다. 송영숙 한미약품그룹 회장도 지난 5월14일 열린 한미사이언스 이사회에서 이 같은 방식으로 대표이사에서 해임됐다.

한미사이언스 경영진이 다시 교체되면 한미사이언스를 앞세워 한미약품을 장악하려던 임종윤 이사의 계획도 차질을 빚을 수밖에 없다.

한미사이언스는 지분 41.42%를 보유한 한미약품의 최대주주다. 뒤를 이어 국민연금공단이 9.43%, 신동국 한양정밀 회장이 7.72%를 들고 있으며 소액주주가 39.14%의 지분을 나눠 갖고 있다.

대주주연합의 한미약품 지분이 취약한 만큼 한미사이언스 지분을 앞세워 한미약품 임시주총에서는 의안 통과를 밀어붙일 수 있다는 게 임종윤 이사의 판단이었다.

하지만 이 같은 구상도 법적으로 제동이 걸릴 수 있다는 게 법조계 시선이다.

배향미 법무법인 신원 변호사는 "종속회사인 한미약품의 이사 해임 여부는 한미사이언스에도 매우 중요한 사안이다"고 짚었다.

배 변호사는 "상법 제393조에 따르면 회사의 중요한 업무는 이사회 결의로 결정되어야 하며 실무상으로도 정관이나 이사회 운영규정에 정해진 사항 이외에 회사의 중요 의사결정 사항은 이사회 결의사항으로 보고 있다"면서 "대표이사의 독단적인 결정은 이사회의 견제를 받을 수 있다"고 강조했다.

그는 이 같은 판단의 근거로 ▲한미약품의 대표이사를 해임하고자 하는 한미약품의 이사 임종윤은 지주회사인 한미사이언스의 대표이사 임종훈과 형제로 같은 편인 점 ▲한미약품의 이사 중 다수는 형제들과 대립점에 있는 다른 한미 일가(송영숙·임주현 모녀)와 같은 입장일 수 있다는 점 ▲한미사이언스의 대주주는 모녀와 주주간 계약을 체결한 신동국 회장으로 임종훈 대표와 입장이 다르다는 점 등을 들었다.

배 변호사는 "한미사이언스가 한미약품의 주주로서 임시 주주총회를 소집하는 것부터 의결권을 행사하는 것까지 사전에 이사회 승인을 받아야 할 사항으로 판단될 수 있다"고 설명했다.

이사회 승인을 받지않고 임종훈 대표가 한미사이언스 지분 전체에 대한 의결권을 행사하는 것도 무리수가 될 수 있다는 지적도 나온다.

배 변호사는 "이사회 결의사항임에도 이사회 승인없이 대표이사가 독단으로 결정하는 경우 대주주는 법 위반을 주장하며 법원에 의결권 행사금지 가처분을 신청할 수 있을 것이다"고 지적했다.