"사업구조 개편이 밥캣 외부 매각 보다 도움""신속한 투자 진행돼야 성장 가속화 가능""ISS, 한국 상법 무지… 시장 특수성 고려 안해""21년말 매각한 두산건설 에너빌 사업으로 오인"
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    글로벌 의결권 자문사 ISS가 두산에너빌리티와 두산로보틱스 간 분할합병 반대의사를 밝힌 가운데 박상현 두산에너빌리티 대표이사가 주주서한을 통해 정면 반박에 나섰다. 

    3일 두산에너빌리티는 박상현 대표이사 명의로 회사 분할합병에 따른 사업구조 개편에 대한 2차, 3차 주주 서한을 자사 홈페이지에 게재했다. 2차 주주서한은 두산밥캣 지분 외부 매각과 관련 시기 및 성사 여부 불확실성에 대한 내용이 담겼고, 3차 주주서한은 ISS 리포트의 오류사항을 짚었다. 

    지난달 29일 ISS는 두산에너빌리티와 두산로보틱스 간 분할합병이 중대한 이해상충에 해당한다면서 투자자들에게 반대할 것을 권고한 바 있다. ISS는 보고서를 통해 지배주주와 일반주주 간 이해가 상충한다고 짚었으며, 두산밥캣의 저평가 문제도 지적했다. 앞서 글래스루이스, 한국ESG기준원, 한국ESG연구소 등 주요 의결권 자문사들은 투자자들에게 찬성을 권고한 상태다. 

    우선 2차 주주 서한에서 박 대표는 “사전에 두 방안을 충분히 비교해 주주님들께 설명드리지 못한 점 송구하게 생각한다”면서도 “그러나 회사는 깊은 고민과 검토 끝에 금번 사업구조 개편이 밥캣 외부 매각 방안에 비해 주주님들과 회사 모두에 도움이 된다고 판단했다”고 밝혔다.

    이어 “회사는 다양한 사업 기회 확대를 위해 매년 최소 5000억원~6000억원 이상의 투자가 필요하며, 적기에 신속한 투자가 진행되었을 때 비로소 성장을 가속화할 수 있다“고 전했다. 

    특히 박 대표는 이번 사업구조 개편에서 두산밥캣의 지분을 외부에 매각하지 않는 것에 대해서도 설명했다.

    그는 “매각절차를 시작하게 되면 딜러나 직원들이 동요하게 돼 사업에 심각한 피해가 발생할 수 있으므로 지분매각은 아주 긴박한 상황이 아니면 함부로 선택할 수 있는 옵션이 아니다“라고 강조했다.

    그러면서 “두산밥캣의 경우 해외사업장이 대부분이어서 매출 규모 등을 고려하면 10개국 이상(국내 및 EU 포함)에 기업결합신고가 필요한데 그 승인이 언제 완료될지 예측하기 어렵다”며 “업황 다운사이클을 고려했을 때 매각기간의 지연이나 매각의 성공 여부는 더욱 불확실한 상황”이라고 말했다.

    이어 3차 주주서한에서 박 대표는 “ISS 리포트에서 크고 작은 10개 이상의 사실 오류를 발견하였는데, 많은 내용과 가정들이 기본적인 팩트에 맞지 않는다”며 “ISS의 분석에는 중대한 오류 또는 사실에 부합하지 않는 일방적 주장이 포함되어 있다”고 지적했다.

    우선 ISS가 '대주주와 소액주주간 이해충돌이 있는 거래'라 언급한 대목과 관련해 "이번 딜은 대주주 지배력 강화 또는 이익을 위한 딜이 아니다"고 주장했다. 두산밥캣이 두산에너빌리티에서 두산로보틱스 자회사가 되는 것일 뿐 보유 지분율은 46%로 동일하며, ㈜두산의 두산로보틱스 의결권은 기존 68%에서 57%로 희석된다는 것이다.

    아울러 대주주와 소액주주간 이해충돌이 있는 거래임에도 사외이사들로만 구성된 특별위원회에서 검토되지 않았다는 ISS의 지적은 한국 상법에 대한 무지에서 비롯된 것이라고 설명했다.

    박 대표는 “상법에 의하면 주주총회의 승인을 받아야 하는 분할합병에 대해서는 이사회 내 위원회에 위임이 불가능하며, 이사회가 직접 결의하여 주주총회에 제안해야 한다”며 “이사회가 아닌 특별위원회에서 본건 거래를 심의, 의결하는 것은 불가능하며 국내에서는 그와 같은 사례가 전혀 없다”고 밝혔다.

    두산밥캣의 가치가 저평가됐다는 지적에도 “각 시장의 특수성을 고려하지 않고 두산밥캣과 비교 대상 기업을 예로 들어 두산밥캣의 가치가 저평가되어 있다고 분석하는 것은 타당하지 않다“고 지적했다.

    박 대표는 ”ISS는 2021년말 매각이 완료된 두산건설을 여전히 두산에너빌리티의 사업분야로 오인하고 있고, 두산에너빌리티와 두산로보틱스의 이사회 의장을 서로 바꿔서 언급하고 있다“며 ”기본적인 사실관계에 대해서조차 오류가 있는 것은 리포트가 ISS의 분석 절차 규정을 준수하지 않았다는 점을 반증한다“고 덧붙였다.

    한편 두산에너빌리티와 두산로보틱스는 오는 12일 주주총회를 거쳐 합병기일인 내년 1월31일까지 사업 개편을 마무리할 계획이다.