CJ제일제당, 손자회사 합병 주식보유규정 위반…공정위 ‘시정명령’

손자회사인 舊영우냉동식품이 CJ제일제당 및 KX홀딩스와의 삼각합병 및 후속합병 과정에서 공정법상 손자회사의 증손회사 외 국내 계열회사 주식 소유 금지규정을 위반한 행위에 대해 시정명령 조치가 취해졌다.

일반지주회사 CJ의 자회사 CJ제일제당과 KX홀딩스는 공동 손자회사인 CJ대한통운을 단독 손자회사로 개편하기 위해 여러방안 중 삼각합병 방식을 선택해 이행했다.

이 과정에서 구 영우냉동식품(이하 피심인)은 증손회사가 아닌 모회사 CJ제일제당 주식과 CJ대한통운을 비롯한 증손회사 외 7개 계열회사 주식을 소유해 2차례 공정거래법을 위반한 혐의다.

공정위에 따르면 손자회사인 피심인은 2018년 2월 15일~3월 1일 기간 모회사 CJ제일제당 주식의 11.4%에 달하는 187만 2,138주를 소유하게 된다.

문제는 CJ제일제당 주식 187만 2,138주를 소유한 행위는 공정거래법상 손자회사 행위 제한 규정에 위반된다.

손자회사인 피심인은 2018년 3월 2일~4월 26일까지 증손회사 외 7개 계열회사의 주식을 소유했다.

중간지주회사인 KX홀딩스가 보유했던 7개 손자회사 주식을 승계해 증손회사가 아닌 7개 계열회사 주식을 소유한 것으로 해당법인은 CJ대한통운, CJ대한통운에스비, 동석물류, 마산항제4부두운영, CJ대한통운비엔디, 울산항만운영 및 인천남항부두운영 등이다.

피심인의 2018년 3월 2일부터 2018년 4월 26일까지 증손회사 외 7개 계열회사의 주식을 소유한 행위는 공정법상 손자회사 행위 제한 규정을 위반한 것으로 공정법은 손자회사가 증손회사 외 국내 계열회사 주식을 소유하지 못하도록 규정하고 있다.

이에 공정위는 향후 행위 금지를 명하는 시정명령 조치를 취했다. 이번 사건은 타법인 상법에서 인정하는 행위일 경우에도 공정법 상 지주회사 행위제한 예외규정에 열거되지 않은 경우 이를 예외로 인정하지 않고 시정조치 한 것에 의의가 있다는 분석이다.

공정위 관계자는 “조치 수준은 지배구조 개선을 위해 공동 손자회사 구조를 해소하는 과정에서 발생했으며 법위반 기간이 상법 상 요구되는 최소 기간인 점과 지배력 확장 등의 효과가 발생하지 않은 점 등이 감안됐다”고 밝혔다.