“내부자거래 공시, 소액주주 보호 한계…M&A 의무공개매수 부여해야”

기업 인수합병(M&A) 시 대주주가 의무공개매수 등을 통해 일반주주 권리를 보호하는 방안이 도입돼야 한다는 제언이 나왔다. 현행 제도로는 관련 이익을 대주주들만 독식해 일반주주들은 상대적으로 손해를 볼 수 있다는 지적에서다. 

금융위원회는 3일 자본시장의 공정성 제고를 주제로 한국거래소·자본시장연구원과 함께 ‘코리아 디스카운트 해소를 위한 제3차 릴레이 세미나’를 개최했다. 

정준혁 서울대학교 교수는 이날 첫 세션에서 내부자거래 관련 일반주주 보호 방안에 대해 발표했다. 

정 교수는 미공개중요정보 이용행위 금지, 사후공시(임원 등 소유상황 보고) 등 현행 제도는 내부자 거래라는 중요한 정보를 시장에 적시 제공하고 미공개정보이용을 효율적으로 통제하는 데 한계가 있음을 지적했다. 

이에 상장사 주요주주나 임원이 대량으로 주식거래를 하는 경우 이를 사전에 보고하게 하는 방안을 제시했다. 그는 특히 상장사 주요주주 및 임원이 주식거래를 하는 경우 일정기간(30일) 전에 공시하도록 하는 방안이 필요하다고 주장했다. 

정 교수는 “상장회사 주요주주, 임원 등 내부자의 대량 주식 거래는 일반주주의 주식 거래에 있어 매우 중요한 정보”라며 “내부자의 주식거래라는 중요한 정보가 시장에 공개되게 하는 동시에 내부자의 미공개 중요정보 이용행위를 적절하게 방지할 제도의 수립이 필요하다”라고 말했다. 

그는 한국의 M&A는 주식양수도 방식이 대다수임에도 불구하고, 주주총회 특별결의 요구나 주식매수청구권 부여 등 피인수 회사 주주에 대한 권리 보호 장치가 미흡하다고 지적했다. 

실제 정 교수가 지난 2017년부터 2021년까지 국내 M&A를 분석한 결과 주식양수도 비중은 82.8%, 영업양수도는 15.4%, 합병은 1.9%로 집계됐다.

그는 “우리나라 대부분의 M&A 거래는 지배주주가 보유하는 지배지분을 매수인이 사적계약을 통해 매입하는 형태의 주식양수도 거래로 이뤄진다”라며 “합병 등 타 유형에 비해 피인수회사 주주에 대한 권리보호 장치가 미흡하다”라고 지적했다. 

그러면서 “계약 자체는 지배주주인 매도인과 인수인 사이에서 일어나는데 이때 일반주주들은 거래 내용을 모른다는 것이 문제”라며 “현실적으로 언론을 통해 일반주주가 아는 것이 우리나라의 현실”이라고 말했다.

정 교수는 또한 “대한민국을 제외한 대부분의 주요 국가는 의무공개매수 제도 등을 통해 일반주주를 보호하고 있다”라며 “기업 M&A시장 위축 가능성 등을 고려해 우리나라 실정에 맞는 일반주주 보호방안을 도입할 필요가 있다”라고 역설했다. 

주제발표 이후 이어진 패널 토론에서는 김형균 차파트너스 본부장, 김혜성 김앤장 변호사, 박건영 브레인자산운용 대표, 정우용 상장협 정책부회장, 이윤수 금융위 자본시장정책관 등이 참여해 내부자거래 및 M&A 관련 일반주주 보호 방안에 뜻을 모았다. 

김형균 본부장은 “주식양수도 M&A 시 형성되는 과도한 프리미엄은 소수 주주의 정당한 이익 침해에 따른 것이라고 볼 수 있다”라며 “의무공개매수제도 도입 등을 통해 주주의 비례적 이익을 확립할 필요가 있다”라고 강조했다. 

김 본부장은 “만약 의무공개매수 제도를 한 번에 도입하기 어렵다면, 일본과 같이 지분 취득으로 3분의 1 이상 되는 경우 공개 매수하는 방식을 검토할 필요도 있다”라고 덧붙였다.  

김혜성 변호사 또한 “내부자거래가 주식시장에 미치는 영향력을 고려해 공시의무를 강화할 필요가 있다”라며 “M&A 시 일반주주 보호를 위해 경영권 프리미엄 공유를 인정하는 등 다양한 방안을 검토할 필요가 있다”라고 말했다. 

박건영 대표는 기업의 내부자 규정을 명확히 할 필요가 있다고 지적했다.

박 대표는 “내부자거래 사전 공시는 일반주주 보호를 위해 필요한 조치”라면서도 “과도한 공시 부담 등을 고려해 사전공시 의무의 예외 사유를 정교하게 규정할 필요가 있다”라고 말했다. 

정우용 정책부회장 또한 “내부자거래 사전공시제도에 따른 지분투자 위축, M&A 관련 일반주주 보호 방안에 따른 우호적 경영권 거래 위축 등 부작용을 최소화하기 위한 섬세한 정책설계 필요하다”고 강조했다. 

이윤수 정책관은 마지막으로 “주식양수도 방식 M&A 시 일반주주 권리 보호가 다소 미흡한 부분이 있어 그간 연구용역, 세미나 등을 통해 의견을 수렴해왔다”라며 “시장충격을 최소화하면서도 일반주주를 보호할 수 있는 방안을 최대한 생각해볼 것”이라고 말했다.