금융위 "전환사채 악용 불공정 거래 엄중제재"

금융당국이 불공정거래에 악용될 우려가 제기되는 전환사채 시장에 대해 투명성을 강화하고, 관계기관의 조사역량을 집중해 불법행위는 엄중 제재하겠다고 강조했다. 

20일 한국거래소와 자본시장연구원이 공동 주최하고 금융위원회와 금융감독원이 후원하는 '전환사채 시장 공정성‧투명성 제고 세미나'가 한국거래소(컨퍼런스홀)에서 개최됐다. 

김소영 금융위원회 부위원장은 이날 축사를 통해 전환사채 시장에 대한 평가를 바탕으로 앞으로 나아갈 정책 방향에 대해 밝혔다. 

김 부위원장은 "전환사채는 국내의 경우 투자매력을 높이는 콜옵션, 리픽싱과 같은 다양한 조건들이 활용되며, 중소‧벤처기업들의 주요한 자금조달 수단으로 자리잡았다"며 "다만 일부에서 전환사채의 특수성을 악용해 편법적으로 지분을 확대하고 부당이득을 얻는 사례가 발생하기도 한다"고 밝혔다. 

전환사채가 불공정거래의 수단이 되고 있다는 의견이다. 이에 그동안 정부는 최대주주의 콜옵션 행사한도를 제한하고, 리픽싱 조건이 부여된 사모 전환사채에 대해 주가상승시 전환가액 상향조정을 의무화하는 등 제도를 개선해왔다. 

김 부위원장은 그럼에도 다양한 문제점들이 지적되고 있다며 크게 ▲전환사채 발행‧유통과정의 투명성 부족 ▲전환사채의 과도한 발행에 따른 일반투자자의 지분희석과 시장충격 우려 ▲불공정거래에 악용될 가능성 등을 언급했다. 

그러면서 그는 "정부는 전환사채를 악용한 불공정거래를 효과적으로 차단하면서도 전환사채가 자금조달 수단으로서 본연의 기능을 다 할 수 있도록 하겠다"고 밝혔다.

구체적으로 전환권, 콜옵션 등 기업의 지배구조와 지분가치에 큰 영향을 미칠 수 있는 정보가 보다 투명하게 공개될 수 있도록 하겠다고 강조했다. 

또 발행회사가 만기 전에 취득한 사모 CB를 재매각하는 경우처럼 전환사채가 시장에서 과도하게 누적돼 발생하는 문제의 개선방안을 검토할 것을 약속했다. 

금융위와 함께 금융감독원, 한국거래소 등 관계기관의 조사역량을 집중해 전환사채를 불공정거래에 악용하는 실제 사례에 대해서는 엄중 제재하겠다고 밝혔다. 

김 부위원장은 기업들이 전환사채에 의존하지 않더라도 필요한 자금을 충분히 조달할 수 있는 여건 조성을 위한 노력도 함께 추진하겠다고 덧붙였다. 

이날 발제를 맡은 김필규 자본시장연구원 선임연구위원은 '전환사채 시장의 건전성 제고'를 주제로 국내외 전환사채 시장을 비교‧분석하고 검토 가능한 다양한 제도 개선방안을 언급했다. 

발표에 따르면 국내 주식연계채권 시장의 경우 현재 코스닥 시장 소속기업의 비중이 높고 대부분 사모방식으로 발행되고 있다. 이에 따라 전환사채가 불공정거래에 악용될 가능성이 높고 기존 주주의 보유지분이 희석될 우려가 있다. 

이와 반면  미국은 콜옵션의 경우 대부분 발행회사가 회사의 부채비율을 관리하기 위한 목적으로 활용되고 있다. 또 리픽싱에 대한 규제는 없으나 시장 관행상 리픽싱 조건을 부가한 사례는 찾아보기 어렵다. 

일본의 경우에도 발행회사 외에 최대주주 등에게 콜옵션을 부여한 사례는 찾아보기 힘들다. 전환사채에 리픽싱 조건을 부여하는 것은 허용하나, 전환사채 시장에 대한 투자자의 신뢰가 낮아 전환사채시장 자체가 침체된 모습이다. 

김 연구위원은 이에 대한 제도개선 과제로 콜옵션 행사자 지정 및 발행회사의 만기 전 전환사채 취득시 공시의무 부과, 담보 약정 전환사채 발행시 공시 강화 등 전환사채 시장의 투명성을 높이기 위한 방안을 제시했다. 

또 만기 전 취득한 사모 전환사채 재매각시 전환권 제한, 현물 대용납입시 복수의 외부평가 의무화, 과도한 전환가액 하향조정 제한 등 직접적인 규제방안도 제안했다. 

이후 이루어진 패널 토론에서는 우리나라 전환사채 시장의 문제점과 제도개선 필요성에 대해서는 공감대가 형성됐다. 다만 전환사채가 기업의 주요 자금조달 수단 중 하나로서 자리잡은 만큼 적정 수준의 규제가 필요하다는 인식 하에 참석자간 다양한 논의가 진행됐다. 

금융위는 "세미나에서 논의된 내용을 바탕으로 앞으로 다양한 이해관계자의 의견을 수렴해 전환사채 시장의 공정성과 투명성을 높이기 위한 균형잡힌 방안을 마련해 나가겠다"고 밝혔다.