영풍 · MBK, 고려아연에 지배구조 개편안 제출 … 주주충실의무 명문화 등 제안

고려아연 최대주주인 영풍 · MBK 파트너스가 제 52기 정기주주총회에 지배구조 개편과 주주환원 강화를 골자로 한 주주제안을 제출했다. 왜곡된 기업 거버넌스로 주주가치가 훼손됐다는 판단에서다. 이에 정관 개정과 재무구조 개선을 통해 제도적 기반을 재정비해야 한다는 입장이다.

12일 영풍 · MBK 파트너스에 따르면, 이들은 고려아연 제52기 정기주주총회 안건으로 이사의 총주주 충실의무 명문화, 집행임원제 전면 도입, 액면분할, 배당 재원 확충 등을 포함한 주주제안을 공식 제출했다.

핵심은 상법 제382조의3 취지를 정관에 반영해 '이사의 주주 충실의무'를 명문화하는 것이다. 이는 이사가 회사뿐 아니라 주주를 위해서도 직무를 충실히 수행해야 한다는 내용을 정관에 직접 반영하자는 것으로 대주주가 이를 정기주주총회 안건으로 제안한 첫 사례라고 설명했다.

또 신주발행 시 이사회가 전체 주주의 이익을 보호하고 공평하게 대우해야 한다는 원칙을 정관에 명시해, 위법한 신주발행 등 주주가치 훼손 우려를 제도적으로 차단하겠다는 방침이다.

지배구조 개편안으로는 상법상 집행임원제 전면 도입을 제시했다. 업무 집행과 감독 기능을 분리해 이사회의 독립적 감시 기능을 회복하겠다는 취지다. 

아울러 주주총회 의장을 대표가 아닌 이사회 의장이 맡도록 정관을 변경하고 이사회 소집 통지 기간도 현행 회일 1일 전에서 3일 전으로 연장하는 방안을 담았다.

재무적 제안도 포함됐다. 

액면가 5000원을 500원으로 낮추는 10대 1 액면분할을 통해 주식 유동성을 확대하고 개인투자자의 접근성을 높이겠다는 계획이다.

또 3924억원 규모의 임의적립금을 배당 가능한 미처분이익잉여금으로 전환해 자기주식 전량 소각 이후에도 분기배당이 가능하도록 재원을 확보하자고 제안했다. 

2025년 중간배당이 이뤄지지 않은 점에 대해선 2024년 자기주식 공개매수 물량 소각에 따른 영향이라고 설명했다.

이사회 구성과 관련해서는 이번에 임기가 만료되는 이사 수인 6인을 선임하되, 집중투표제를 전제로 한 이사 선임을 요구했다. 특정 주주 그룹의 이사회 독식을 방지하고 다양한 주주 참여를 보장하겠다는 취지다. 

기타비상무이사 후보로 박병욱 후보와 최연석 MBK 파트너스 파트너를, 사외이사 후보로 오영 후보, 최병일 후보, 이선숙 후보를 추천했다.

이와 함께 명예회장에게 현직 회장과 동일한 최고 지급률을 적용하는 퇴직금 규정을 합리적으로 개정해 재무 건전성을 확보해야 한다고 주장했다.

영풍 · MBK 파트너스는 "이번 주주제안은 경영권 분쟁이 아니라 상장회사가 지켜야 할 기본 원칙을 회복하자는 요구"라며 "거버넌스 개선과 주주가치 제고를 통해 자본시장 신뢰 회복의 계기가 되길 기대한다"고 밝혔다.

한편, 이들은 회사 측에 오는 2월 20일까지 안건별 수용 여부를 회신해줄 것을 요청했으며, 주주총회 소집공고와 공시에 제안 내용이 충실히 반영돼야 한다는 입장을 밝혔다.