현대차, 지배구조 재편 셈법 복잡해진다 … 상법 2차 개정 후폭풍

현대자동차그룹이 상법 2차 개정에 대응해 거버넌스 체계 재정비에 나섰다. 이사 선출 방식과 책임 기준이 강화되면서 순환출자 고리 해소 과제를 안은 정의선 현대자동차그룹 회장의 지배구조 재편 전략의 난이도도 높아질 전망이다. 

27일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 현대자동차는 다음 달 26일 정기주주총회를 열고 정관 일부 변경안을 상정한다. 주요 내용은 ▲집중투표제 배제 조항 삭제 ▲이사의 충실의무를 ‘회사’에서 ‘회사 및 주주’로 확대 ▲감사위원회 위원 분리선출 확대 등이다.

이번 정관 개정은 오는 9월부터 시행될 2차 상법 개정안을 반영하는 조치로 풀이된다. 개정 상법은 일정 규모 이상 상장사를 대상으로 이사 선임 구조와 책임 기준을 강화하는 내용을 담고 있다. 기아와 현대모비스 역시같은 방향의 정관 개정을 추진 중이다.

현대차그룹이 향후 선택할 수 있는 지배구조 재편 경로가 이전보다 제약이 많아졌다는 분석이 나온다. 향후 합병·분할·지분 교환·현물출자 같은 지배구조 재편 거래가 더 엄격히 평가될 수 있기 때문이다. 

현대차그룹은 순환출자 고리를 해소해야 하는 과제를 안고 있다. 지난해 3분기 말 기준 현대모비스가 현대차 지분 22.36%를, 현대차가 기아 지분 34.87%를, 기아가 현대모비스 지분 17.9%를 각각 보유하며 순환출자 고리를 형성한다.

순환출자 고리를 끊기 위해서는 정 회장이 현대모비스가 보유한 현대차 지분(22.36%, 4578만2023주)을 확보하거나, 기아(17.9%)·현대제철(6.07%)·현대글로비스(0.72%)가 보유한 현대모비스 지분을 모으는 방안이 거론된다. 정 회장이 보유한 현대차 지분은 2.73%, 현대모비스는 0.33% 수준이다. 

지분 구조상 직접 지배력이 높지 않은 만큼 지분 매입뿐 아니라 합병·분할·지분 교환 등 다양한 구조개편 거래를 병행할 가능성도 거론된다. 다만 이러한 거래는 이사회 결의와 주주 승인 절차를 수반한다는 점에서 이번 상법 개정의 영향권에 놓이게 된다.

우선 집중투표제가 실제로 작동할 경우 소수주주는 이사 선임 시 의결권을 특정 후보에게 집중시킬 수 있다. 이사회 구성 과정에서 최대주주 측의 통제력이 상대적으로 약화될 수 있다는 의미다. 

이사의 충실의무 확대는 더 직접적인 변수다. 충실의무가 ‘회사 및 주주’로 명문화되면 향후 거래가 특정 지배주주가 아닌 전체 주주의 이익에 부합하는지에 대한 법적 검증 강도가 강화된다. 자회사 IPO, 분할 후 재상장, 상장 자회사를 매개로 한 지배력 재배치 등 다수의 상장 시나리오 전반이 보다 엄격한 기준으로 평가받게 되는 셈이다. 

상장 이후 지분 교환이나 현물출자 방식으로 개편을 재설계할 경우에도 가치 산정의 공정성과 총주주 이익 침해 여부가 쟁점으로 부상할 가능성이 있다. 

감사위원 분리선출 확대 역시 이사회 구조에 변화를 가져올 수 있다. 감사위원회의 독립성이 강화되면 계열사 간 거래, 이전가격, 내부거래 구조에 대한 사후 점검 기능이 커진다. 상장을 수반한 구조 개편은 회계·공시·이해상충 이슈와 직결되기 때문에 감사위원회가 강화될수록 거래의 정당성을 입증해야 하는 부담도 함께 증가한다.

한편 순환출자 해소를 위해서는 정회장이 6일 종가 기준 현대차 지분 22.36%에 해당하는 약 27조9000억원, 현대모비스 지분 약 24%에 해당하는 약 11조9000억원 규모의 가치에 상응하는 지분 확보가 필요한 것으로 추산된다.