아시아나 "계약금 몰취" 선공 HDC "아시아나cc 팔지말라" 역공중대악화사유 '코로나19' 해석 분분
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    2000억 대 ‘아시아나 딜’ 이행 보증금 소송전이 시작됐다. 선공은 아시아나항공였다.

    11일 업계에 따르면 아시아나항공은 최근 HDC가 납부한 거래이행 보증금 2177억원에 대한 질권(담보) 해지소송을 냈다. 보증금 소유권 인정 소송으로, 법원이 질권을 해지할 경우 해당 금액은 아시아나가 소유가 된다.

    HDC도 계약금 관련 소송을 대비 중이다. HDC는 최근 아시아나항공 대주주인 금호산업에 “금호리조트 등 아시아나항공 종속회사를 자사 동의 없이 매각해서는 안 된다”는 공문을 보낸 상태다.

    “거래 파기는 우리 책임이 아니다”라는 취지다. 실제 거래 의지가 아닌 계약금 반환 소송을 고려한 명분쌓기용 이라는 분석이다.  

    그간 HDC는 줄곧  "금호와 아시아나가 실사에 협조하지 않고 일방적으로 거래를 깼다"고 주장해 왔다.

    이제 관심은 법원이 과연 어느쪽 손을 들어줄 것이냐에 쏠려 있다. 줄소송이 예고돼 있기 때문이다.

    실제 HDC는 계약금 반환 소송을 비롯해 거래 지연동안 입은 피해에 대한 손배소도 검토하고 있는 것으로 전해졌다.
  • ▲ 정몽규 HDC 회장 ⓒ 뉴데일리경제
    ▲ 정몽규 HDC 회장 ⓒ 뉴데일리경제
    전문가들은 조심스레 아시아나의 승산을 점친다. 코로나19 등이 ‘중대 악화 사유’로 해석될 가능성을 고려해도 HDC의 명분이 약하다는 평가다.

    통상 기업 인수합병(M&A) 계약서에는 인수자 보호를 위한 MAC(Material Adverse Change) 조항을 넣는다. ‘중대 악화 사유로 인한 변경’이라는 뜻으로, 매수인이 예측하지 못한 어려운 상황 때 계약을 해지할 수 있는 권리를 뜻한다.

    다만 법원은 인수합병 파기 소송에서 인수 측의 성사 의지를 뜻하는 ‘거래 안정성’을 최우선 가치로 둔다. ‘중대 악화 사유’를 고려해 파기 정당성을 인정한 판례가 흔치 않다는 뜻이다. 

    현재 코로나19 관련 판례가 흔치 않은 점도 고려할 점이다. 이번 소송이 유사 사례의 지침이 될 가능성이 높아 법원이 더욱 보수적으로 접근할 것이라는 시각도 있다.

    황용식 세종대 경영학과 교수는 “현재까지의 거래 흐름상 HDC는 관련 소송에서 철저한 방어자 역할을 해야 할 것”이라며 “거래 지연을 납득시킬 ‘불가항력적인 사유’를 논리적으로 설명할 수 있어야 한다”고 분석했다.

    황 교수는 “계약 파기 정당성에 대해 법원이 매우 보수적인 시각을 갖는 데다, 코로나19 관련 판례가 흔치 않아 승소는 쉽지 않을 것”이라며 “계약 조항 중 일부가 ‘코로나19 리스크’로 해석될 수 있을지가 관건”이라고 덧붙였다.

    지난해 11월부터 진행해 온 양측 인수 협상은 올해 9월 최종 무산된 바 있다.