상장사 M&A 공시 강화된다… 금융위, 자본시장법 개정안 입법예고

앞으로 상장사 합병(M&A) 관련 공시가 강화된다. 상장사는 합병 결정에 대한 이사회 의견이 포함된 '이사회 의견서'를 의무적으로 작성해야 한다.

4일 금융당국에 따르면 일반 주주도 합병과 관련해 알 수 있도록 이사회 의견서 작성 및 공시가 의무화된다. 또 비계열사간 합병은 합병가액 산식의 적용대상에서 제외된다.

금융위원회는 이런 내용을 담은 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 개정안과 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 개정안에 대한 입법예고·규정변경예고를 실시한다고 밝혔다.

합병에 관한 이사회 논의 내용이 공시되지 않아 일반주주가 이를 알기 어려운 점을 보완하고자 개정안은 기업 인수·합병(M&A) 과정에서 일반주주의 권익을 보호하고, 합병제도의 글로벌 정합성을 제고하기 위해 마련됐다.

시행령 개정안은 합병의 목적, 합병가액, 합병비율 등 거래조건의 적정성과 합병에 반대하는 이사가 있는 경우 그 사유 등에 대한 이사회 의견이 포함된 '이사회 의견서'를 작성하도록 의무화했다. 규정 개정안에서는 이사회 의견서를 합병 관련 증권신고서·주요사항보고서의 첨부 서류에 추가해 공시하도록 했다.

개정안은 5일부터 다음 달 15일까지 입법예고를 실시하며, 이후 규제개혁위원회 심사, 법제처 심사, 차관회의·국무회의 의결 등의 절차를 거쳐 3분기 중 시행될 예정이다.

시행령 개정안은 합병 시 객관적인 외부평가를 위해 외부평가기관이 독립성·객관성·공정성을 유지할 수 있도록 행위 규율을 마련했다. 합병에 대한 공시 강화, 외부평가 의무화 등을 전제로, 비계열사 간 합병은 합병가액 산식의 적용대상에서 제외했다.

금융위 관계자는 "이번 개정안은 경제·금융단체, 외부평가기관, 금감원·거래소 등 유관기관과의 논의를 거쳐 마련했다"며 "기업 합병과정에서 일반 주주의 권익을 보호하는 한편, 합병제도의 글로벌 정합성을 제고할 것으로 기대된다"고 말했다.