83만원 받고 '더'… 고려아연, 대항매수가 상향 채비

최윤범 고려아연 회장이 고려아연과 영풍정밀의 공개매수가격 상향 카드를 꺼내 들 전망이다. MBK파트너스·㈜영풍 연합과 매수조건이 동등해진 현재로서는 가격 상향 없인 공개매수 성공을 자신하기 어렵기 때문이다. 고려아연 경영권 분쟁이 출혈 경쟁으로 치달으면서 승자의 저주 우려도 커지고 있다.

7일 업계에 따르면 최윤범 회장과 최창영 고려아연 명예회장, 최창규 영풍정밀 회장이 출자해 설립한 특수목적법인(SPC) 제리코파트너스는 이날 이사회를 열고 영풍정밀 공개매수 가격 상향을 결정한다. 고려아연 역시 이사회를 열고 고려아연 공개매수가 인상안을 논의할 것으로 전해졌다.

자본시장법에 따르면 공개매수 기간 종료일을 10일 이상 남겨 놓고 정정 공시를 내면 기간 연장 없이 가격을 올릴 수 있다. 최 회장 측의 고려아연 자사주 공개매수 종료일은 오는 23일로, 적어도 11일 이전에 공개매수가격을 상향해야 기간이 늘지 않는다. 영풍정밀의 공개매수 종료일은 21일로, 시간이 더욱 촉박하다.

현재 최 회장과 MBK 측의 고려아연 및 영풍정밀 공개매수가격은 각각 83만원, 3만원으로 같다. 가격 상향과 함께 최소 매수 수량까지 양측 모두 삭제, 공개매수 응모 물량 전량을 사들이기로 하면서 매수조건이 동등해졌다. 어느 한쪽도 현금 곳간이 바닥날 때까진 물러서지 않겠다는 의지를 내비친 셈이다.

이러한 가운데 시장에서는 매수종료일이 빠른 MBK 연합이 더 유리한 고지를 점했다고 보고 있다. 투자자들은 같은 조건이라면 MBK와 최 회장 양쪽 모두에 응하거나, 먼저 끝나는 MBK의 공개매수에 응하는 편이 공개매수 청약 확률을 높여 확실한 차익을 실현할 수 있기 때문이다.

사법 리스크와 세금은 또 다른 변수다. 우선 MBK 연합은 고려아연의 자사주 공개매수를 막는 가처분을 지난 2일 법원에 신청했다. 경영권 방어를 위해 회삿돈으로 자사주를 비싸게 매입하는 데 배임 소지가 있다는 주장이다. 법원 판결은 이르면 18일 나올 예정으로, 법원이 가처분 신청을 받아들이면 고려아연의 공개매수는 중단된다.

세금에 따른 투자자들의 셈법도 복잡해질 전망이다. 공개매수로 발생한 차익엔 22%(지방세 포함)의 양도소득세율이 적용된다. MBK 측 공개매수에 응할 시 이에 해당한다. 반면 고려아연의 자사주 공개매수 참여로 발생한 차익에는 15.4%의 배당소득세가 적용된다. 금융소득이 연 2000만원을 넘어서면 종합과세로 최고 세율이 49.5%에 달할 수 있다.

이를 감안하면 고려아연이 사법 리스크를 감내하더라도 자사주 공개매수가격을 추가 상향할 수밖에 없을 것이란 관측이 나온다. 이날 국회 국정감사 증인으로 채택됐던 최 회장은 ‘이사회의 긴급한 의사결정’을 이유로 불출석 의사를 밝힌 것으로 전해졌다. 11일 이전 공개매수가격 상향을 논의하기 위한 이사회가 아니냐는 분석이 제기된다.

한편 고려아연은 이날 공개매수정정공시를 내고 자사주 매입 투입 자금 출처를 종전 ‘자기자금 1조5000억원, 차입금 1조1635억원’에서 ‘자기자금 5000억원, 차입금 2조1635억원’으로 수정했다. 외부에서 끌어온 회사채 1조원을 자기자금에 포함시켰다가 논란이 되자 차입금으로 재분류한 것이다.