감사위원 분리선출 2명? … 지주사 지분율 48.7% → 5.1% '초비상'

법인기업 감사위원 분리선출 인원을 2명 이상으로 확대하는 상법 개정안이 통과되면 경영권을 위협하는 세력이 기승을 부릴 것이란 우려가 나온다.

대한상공회의소(상의)는 5일 발표한 보고서를 통해 "감사위원 1명을 분리선출하도록 하는 2020년 상법개정 이후 지주회사들은 감사위원 선출시 내부지분율 48.7% 중 5.1% 밖에 행사하지 못하는 것으로 나타났다"며 "이를 2인 이상으로 확대하는 개정안이 입법되면 지주회사체제 상장회사는 경영권 공격세력이 감사위원회를 주도하는 리스크가 더욱 커질 수 있다"고 주장했다.

상의가 금감원 전자공시시스템을 통해 43개 지주회사 그룹에 속한 자산 2조원 이상의 상장계열사 112개 대상으로 조사한 결과 지주회사, 특수관계인 등 내부지분율은 48.7%에서 5.1%로 43.6%p 감소하는 반면 연금·펀드, 소액주주 등 외부지분율은 49.7%에서 45.4%로 4.3%p 감소에 그쳤다.

보고서는 감사위원 분리선출 및 인원 확대가 정부의 지주회사 장려정책에 역행한다는 점을 지적했다. 그동안 정부는 상호출자·순환출자 등 복잡한 소유지배구조를 단순·투명하게 한다는 목적으로 지주회사를 허용하고 세제혜택 등을 통해 지주회사 설립·전환을 장려해왔다. 그 결과 현재 공정거래법상 88개 기업집단 중 지주회사체제 전환 그룹이 43개(48.9%)로 절반에 달한다.

보고서는 지주회사체제 기업집단 소속 상장 자·손회사가 주주총회에서 3%룰을 적용하여 감사위원을 분리선출하는 경우 '내부지분율'과 '연금·펀드'간 표대결 양상이 어떻게 진행되는지 시뮬레이션을 진행했다.

상의는 외부지분율 중 '연금·펀드'만을 표대결의 주체로 설정한 이유에 대해 소액주주는 가장 큰 비중을 차지하나 주총 참여율이 낮고 의결권 행사방향을 일률적으로 예측하기 어렵기 때문에 배제했다고 설명했다. 또한 자본시장법상 주식 대량보유 보고의무의 기준이 '5%'로, 그 이상 주식을 보유한 경우 표대결시 캐스팅보터(결정권자) 역할을 하는 점을 고려해 표대결시 우위의 기준을 5%p로 설정했다고 언급했다.

보고서는 외부지분에 연금·펀드가 있는 경우와 없는 경우로 나누어 시뮬레이션을 진행했다. 연금·펀드가 주주로 있는 69개사의 경우 회사 내부지분율이 연금·펀드보다 높고 차이가 5%p 이상인 경우를 '회사 우위'로 설정하고, 내부지분율이 연금·펀드보다 높지만 차이가 5%p 미만인 경우를 '접전'으로, 내부지분율보다 연금·펀드가 높은 경우를 '연금·펀드 우위'로 분류했다. 그 결과 '회사 우위'는 17.4%, '연금·펀드 우위'는 10.1%, '접전'은 72.5%로 나타났다.

이어 외부지분에 연금·펀드가 없는 43개사의 경우 대체로 회사가 추천하는 감사위원이 선출될 가능성이 높지만, 합병·분할 등 조직변경과 같은 이슈가 발생한 때에는 소액주주연합이나 행동주의펀드가 개입해 표대결로 이어질 가능성이 있다고 분석했다.

보고서는 국회 계류 중인 자산 2조원 이상 상장사에 대해 감사위원 분리선출 인원을 현행 1명에서 2명 또는 전원으로 확대하는 내용의 상법 개정안이 통과할 경우 지주회사의 부담은 더 커질 것으로 우려했다.

감사위원회는 이사의 직무집행 감사, 회사 업무·재산상태 조사 권한 등을 통해 이사회의 중요 결정사항에 영향을 미칠 수 있어 이사들은 감사위원회의 감사를 고려해 대규모 투자나 조직변경 등에 대해 소극적·보수적 결정을 내릴 수밖에 없게 된다. 또 회사내 자료조사권과 중요한 정보 열람도 가능하기 때문에 경쟁기업 측 외부인사의 선출시 기밀유출의 위험성도 높아지게 된다.

강석구 대한상의 조사본부장은 "감사위원 분리선출 인원을 확대하는 상법 개정안은 소액주주 권한을 확대하기보다 투기자본이나 행동주의펀드의 경영간섭, 경쟁사 기술유출 등 많은 우려를 낳고 있다"면서 "주식회사의 기본원리에 맞지 않고 해외입법례도 없는 제도를 무분별하게 강화하면 기업 경쟁력을 훼손하는 만큼 입법에 신중해 주길 바란다"고 말했다.