금융위, ‘자사주 마법’ 막는다…인적분할 시 신주배정 제한

앞으로 상장사가 인적분할 시 자사주에 신주를 배정할 수 없게 되면서 대주주가 인적분할을 통해 신설 법인에 대한 지배력을 높이는 ‘자사주 마법’이 방지될 전망이다.

24일 금융위원회는 상장법인 자사주 제도개선을 위한 ‘자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령’ 개정안이 국무회의에서 의결돼 오는 31일부터 시행된다고 밝혔다.

개정안은 상장법인이 인적분할 시 자사주에 신주배정을 할 수 없도록 명확히 규정했다. 동일한 취지에서 상장법인이 다른 법인과 합병하는 경우에도 소멸되는 법인이 보유하는 자사주에 대해 신주배정을 할 수 없도록 규정했다.

현재 자사주는 의결권･배당권･신주인수권 등 거의 모든 주주권이 정지되지만, 인적분할에 대해서는 그간 법령·판례가 명확하지 않아 자사주에도 신주배정이 이뤄져 왔다. 

이 때문에 자사주가 주주가치 제고가 아닌 대주주 지배력을 높이는 데 활용된다는 비판과 다른 주주권과 달리 인적분할 시 신주배정의 경우를 특별히 취급하는 것은 글로벌 정합성에도 부합하지 않는다는 문제가 제기됐다.

또한 임의적인 자사주 보유·처분에 대한 시장 감시와 견제 기능을 강화하기 위해 자사주 보유·처분 과정과 관련한 공시도 대폭 강화했다.

상장사의 자사주 보유 비중이 발행주식총수의 5% 이상이 되는 경우 자사주 보유현황과 보유목적, 향후 처리계획(추가취득 또는 소각 등) 등에 관한 보고서를 작성해 이사회의 승인을 받아 공시해야 한다. 모든 상장사는 자사주 처분 시 처분목적, 처분상대방 및 선정 사유, 예상되는 주식 가치 희석효과 등을 구체적으로 공시하도록 했다.

아울러 자사주를 신탁으로 취득할 경우 자사주 취득금액이 당초 계획·공시된 자사주 매입금액보다 적다면 사유서를 제출해야 하고 계획된 자사주 매입 기간 종료 이후 1개월 경과 전에는 새로운 신탁계약 체결이 제한된다.

금융위 관계자는 “이번 제도개선을 통해 주권상장법인의 자사주가 대주주의 지배력 강화 수단으로 오용되지 않고 주주가치 제고라는 본래의 취지대로 운용되는데 기여할 것”이라며 “금융위는 금융감독원 등 유관기관과 긴밀히 협력해 제도개선 사항이 시장에 원활히 정착될 수 있도록 하고 앞으로도 일반주주 보호를 위한 추가적인 제도개선 방안을 지속적으로 검토·추진해 나갈 예정”이라고 밝혔다.