임시주총 의안상정 금지 가처분 인용지분율 MBK 40.97% vs 최 회장 측 17.5%고려아연, 정관 변경 계속 추진 "국가전략 기술 지킬 것"
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- ▲ (왼쪽부터) 장형진 영풍 고문, 김병주 MBK파트너스 회장, 최윤범 고려아연 회장. ⓒ각사
고려아연 경영권 분쟁에서 MBK파트너스·영풍 측이 유리한 고지를 차지했다. 법원이 오는 23일 열리는 고려아연 임시주주총회 핵심 안건인 ‘집중투표제 도입을 통한 이사선임’에 제동을 걸면서다.고려아연은 그럼에도 이번 임시주총에서 ‘집중투표제 도입을 위한 정관변경안’은 적극 추진한다는 방침이다. 이번에 경영권을 내주더라도 다음 주총부터라도 집중투표제를 통한 이사선임이 가능토록 하기 위해서다.21일 업계에 따르면 서울중앙지법 제50민사부(김상훈 부장판사)는 MBK·영풍 측이 고려아연을 상대로 제기한 집중투표 방식의 이사 선임 금지 가처분 인용 결정을 내렸다. 이에 오는 23일 열리는 고려아연 임시주총 제1-1호 의안인 집중투표제 도입을 위한 정관 변경 안건은 상정되지 못할 전망이다.재판부는 “유미개발이 집중투표 청구한 당시 고려아연의 정관은 명시적으로 집중투표제는 적용하지 않는다고 규정하고 있었다”며 “결국 이 사건 집중투표청구는 상법의 규정을 위반한 것으로 적법한 청구로 볼 수 없다”고 밝혔다.이는 MBK·영풍 측이 주장한 “유미개발이 이사 선임을 청구한 날짜를 기준으로 고려아연 정관에 집중투표제가 허용되지 않았기에 해당 의안 상정은 위법하다”는 주장과 맞닿아 있다.가처분 인용이 결정되면서 의결권 경쟁에서 앞선 MBK·영풍 측의 이사회 장악이 한층 수월해졌다. 현재 MBK·영풍 연합은 지분 40.97%(의결권 기준 46.7%)을 보유 중으로, 최 회장 측 17.50%(의결권 기준 20%)을 크게 앞선다. 한화그룹(7.76%), 현대차그룹(5.05%), LG화학(1.89%) 등 우호 세력과 국민연금(4.51%) 지분을 합치더라도 최 회장 측 지분율은 38.87%에 그쳐 MBK·영풍을 앞서지 못 한다.고려아연은 이번 법원 판결이 정관 변경을 금지한 것은 아니라는 점을 들어 집중투표제를 도입하는 안건을 추진한다는 방침이다. 가처분 결정에서 법원은 집중투표제 도입을 위한 정관 변경 안건이 가결되는 경우 집중투표 방법으로 이사를 선임하는 안건의 상정을 금지했을 뿐, 집중투표제 도입을 위한 정관 변경 안건의 가결 여부와 상관 없이 보통결의 요건에 의한 이사를 선임하는 안건을 상정해달라는 영풍의 신청은 기각했다.고려아연 이사회는 집중투표제 도입 외에 ▲이사 수 상한(19인) 설정 ▲집행임원제 도입 ▲사외이사의 이사회 의장 선임 ▲발행주식 액면분할 ▲배당기준일 변경 ▲분기배당 도입 등을 안건으로 상정했다.외국계 기관 투자자들은 대부분 MBK·영풍 측에 힘을 실어줄 전망이다. 세계 최대 국부펀드로 꼽히는 노르웨이 정부 연기금(NBIM), 미국 공적 연기금인 캘리포니아공무원연금(CalPERS)과 캘리포니아교직원연금(CALSTRS) 등은 MBK·영풍 측 이사 선임에 찬성하고 집중투표제 도입에 반대한 바 있다.MBK 연합은 이번 임시 주총에서 이사 14명을 신규 선임할 예정이다. 현재 고려아연 이사회는 ‘11(최 회장 측) 대 1(MBK 연합 측)’ 구도다. MBK 연합이 추천한 인사들이 모두 이사회에 진입하면 이사회를 장악하고, 고려아연 경영권을 확보하게 된다.반면 국민연금 수탁자책임전문위원회는 지난 17일 집중투표제 도입, 이사 수 상한 제한(19인) 등에 찬성하며 최 회장 측에 섰다. ‘헤이홀더’, ‘액트’ 등 소액주주연대는 집중투표제 도입에 찬성하는 의견을 냈다.고려아연 관계자는 "국내외 의결권 자문사들과 국민연금, 소액주주연대, 그리고 울산 등 지역사회와 시민단체, 정치권의 긍정적 평가를 보여주고 있다"며 "핵심 기술진과 노동조합, 임직원이 한 뜻으로 투기적 사모펀드 MBK와 적자 제련 기업 영풍의 적대적 M&A 시도를 막기 위해 최선을 다할 것"이라고 말했다.