손자회사 SMC, 영풍 지분 10% 이상 확보상호주 의결권 제한 활용해 영풍 의결권 무력화영풍 ":SMC 외국 법인… 상호주 제한 대상 아냐"
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- ▲ 최윤범 회장. ⓒ뉴데일리
최윤범 고려아연 회장 측이 영풍 측의 고려아연 의결권 무력화를 시도하며 경영권 방어에 나섰다.23일 업계에 따르면 고려아연의 손자회사인 선메탈코퍼레이션(SMC)은 전날 영풍정밀과 최윤범 회장 및 그 일가가 보유한 영풍 주식 19만226주를 575억원에 장외 매수, 영풍 지분 10.33%를 확보했다.이번 거래로 고려아연 지배 구조에 순환출자 구조가 생겼다. 순환출자는 동일 기업의 계열사 간 출자하는 것을 말한다. 고려아연은 호주 중간지주사 역할을 하는 선메탈홀딩스를 통해 선SMC를 100% 지배하고 있는데, SMC가 다시 영풍 지분 10.33%를 확보하면서 고려아연 지분 25.42%를 보유하고 있는 영풍에 대한 지배력을 갖게 됐다.SMC의 영풍 지분 취득은 상법(제369조 제3항)상 상호주 제한을 노린 것이다. 상법은 두 회사가 서로의 지분을 10%(발행주식 총수의 10분의 1)를 초과해 갖고 있을 경우, 각 회사가 상대방 기업에 대해 의결권을 행사할 수 없다고 규정하고 있다.최 회장 측은 MBK파트너스·영풍 측은 고려아연 지분 약 40%를 갖고 있는데, 이 중 영풍이 보유한 지분만큼 의결권을 행사할 수 없다고 주장했다. 지난해 11월 기준으로 영풍은 고려아연 지분 25.42%를 보유하고 있다.그러나 MBK·영풍 측은 이 규정은 국내 기업에만 해당하며, 고려아연 손자회사 같은 외국기업은 해당되지 않는다며 고려아연이 꼼수를 쓰고 있다고 지적했다.MBK는 “공정거래법상 금지된 순환출자 구조를 해외 기업을 끼워 만들어 놓고, 상호주 의결권 제한을 적용하려고 한 것”이라며 “상호주 소유에 관한 상법 조항은 국내법인인 주식회사들 사이에서만 거래된다. SMC는 외국기업이고 유한회사라 상호주 의결권 제한은 적용이 안 된다”고 주장했다.이어 "고려아연과 최 회장의 부당하고 불법적인 의결권 제한 시도의 잘못된 점을 주주 총회에서 설명하고 정당한 의결권을 행사하도록 하고자 한다"고 했다.그러나 고려아연 측이 임시주총의 의장을 맡은 상황에서 영풍의 이같은 주장이 실제로 통할지는 미지수다. 자칫 이번 임시주총이 ‘상호주 제한’을 두고 갈등을 빚으며 표대결조차도 하지 못한 채 끝나거나, 아니면 고려아연의 의결권만 인정받은 상황에서 표대결이 이뤄질 가능성이 제기된다.