코웨이, 행동주의펀드 얼라인 '주주제안' 일축 … 내달 31일 주총서 압승 예고

코웨이가 내달 31일 정기 주주총회를 열기로 확정하면서 행동주의 펀드 얼라인파트너스가 이사회 진입 시도를 본격화하고 있다. 

이에 코웨이는 "집중투표제는 일반주주 의사와 무관하게 주주제안자의 이사 후보자를 선임하기 위한 도구가 될 수 있다"고 정면으로 반박했다. 또 얼라인이 제안한 이남우 사외이사 후보자에 대해서도 "다른 회사의 주총에서 반복적으로 주주제안한 인물"이라고 반대 의사를 분명히 밝혔다.

이번 주총은 코웨이 최대주주인 넷마블과 얼라인 간의 표 대결로 펼쳐질 전망인데 향후 코웨이 거버넌스 향방을 결정지을 전망이다. 

코웨이는 지난 19일 정기주주총회 소집공고를 내고 의결사항으로 ▲2024년 재무제표 ▲집중투표제 도입(얼라인 파트너스 주주제안) ▲사외이사 3인 선임안을 공지했다. 

얼라인은 ▲집중투표제 도입 ▲사외이사 이남우 선임을 주주제안 했다. 

얼라인은 "코웨이 최대주주인 넷마블은 지분율 25%로 이사회를 장악하고 있는데 집중투표제 도입은 독점을 견제하는 효과적인 수단이 될 것"이라며 "넷마블이 최대주주가 된 뒤 코웨이 주주환원율은 평균 90%에서 20%로 급감해 자기자본이익률(ROE) 하락과 밸류에이션 저하로 주가가 부진했다"고 비판했다. 

집중투표제는 주주가 보유한 주식 수만큼 각 이사 후보에게 의결권을 몰아줄 수 있는 제도다. 이사 4명을 선출한다면 1주당 총 4표가 주어지는데 이를 한 후보에게 모두 사용이 가능하다. 소액주주가 특정 이사 선임을 위해 영향력을 행사하기 위한 수단으로 쓰인다. 

코웨이의 최대주주는 넷마블(25.1%)로, 2대 주주는 국민연금(6.44%)이다. 얼라인파트너스의 지분은 주주제안이 가능한 3% 규모다. 

코웨이는 얼라인이 집중투표제 도입 배경으로 밝힌 주주환원 확대, 주주가치 제고 등은 이미 이사회를 거쳐 공시, 개선이 이뤄진 상황임으로 도입이 필요 없다는 입장이다. 

코웨이는 지난달 주주환원율을 기존 20%에서 40%로 높이기로 공시했다. 지배 구조 핵심 지표 준수율은 지난해 53% 수준에서 2026년 87%로 제시했다. 또 2027년까지 매출액의 연평균 성장률 6.5%로 달성해 매출 5조원을 넘어선다는 목표도 내놨다. 

코웨이는 "언라인은 주주환원율 90% 주주제안 후 안건 철회 전례가 있는 것을 보면 집중투표제 도입 이후 재차 무리한 요구를 시도할 가능성이 높다"면서 "단기적 성과 중심의 의사결정으로 중장기적 성장과 경쟁력 강화에 대한 투자가 소홀히 될 수 있다"고 비판했다. 

코웨이는 소유구조상 집중투표제가 필요성이 낮다는 점도 강조했다. 코웨이는 "당사 지배주주 지분율(25%) 대비 최근 3년 평균 주주총회 의결권 참석률이 86%로 높아, 개별주주의 의결 영향력이 크고, 사외이사 선임 찬성률은 99% 수준으로 소수 주주를 포함한 다수 주주의 의견이 반영되고 있다"고 강조했다. 

코웨이는 이번에 임기가 만료되는 이길연 사외이사 후보자 외에도 추가로 김정호, 김태홍 사외이사 후보자를 추천해 사외이사를 기존 4인에서 6인으로 확대 운영한다는 방침이다. 사내이사인 방준혁 의장과 서장원 대표, 김순태 최고재무책임자(CFO)까지 더해 이사회 인원은 7인에서 9명으로 늘어나게 된다. 

얼라인 측이 제시한 이남우 사외이사 후보자에 대해서는 "얼라인이 다른 회사의 주주총회에도 반복적으로 사외이사로 추천한 점을 봤을 때 전체주주의 의견보다는 얼라인의 의견만을 대변할 가능성이 우려된다"고 평가했다. 

실제 얼라인은 이 후보자를 지난해 JB금융지주 비상임이사 후보자로 추천했으나 부결됐고 2023년에는 SM엔터테인먼트 사외이사후보 추천위원회 외부위원으로 추천했다. 

또 이 후보자가 코웨이의 사외이사후보추천위원회가 후보제안을 했으나 현재 SBS와 한솔홀딩스의 사외이사 재직 중임을 이유로 거절했다는 점도 공개했다. 

이사회를 수성하려는 넷마블과 진입하려는 얼라인 간의 표대결은 이미 시작됐다. 지난 18일부터 코웨이에 대한 의결권 위임이 시작돼 각각 머로우소달리코리아와 비사이드코리아를 의결권 대리행사 권유 대리인으로 지정하고 표몰이에 나섰다. 하지만 지분 차이가 너무 크기에 사실상 결과는 코웨이의 압승이 유력할 것으로 전망된다.