경제계 "최상목 권한대행, 상법 개정안 재의요구권 행사해야"

경제계가 이사의 충실의무를 확대하고 이사의 주주이익 보호의무를 신설하는 상법 개정안이 국회 본회의를 통과한 것에 대해 깊은 우려를 표하며 최상목 대통령 권한대행에게 재의요구권 행사를 촉구하고 나섰다.

대한상공회의소를 비롯해 한국경제인협회, 중소기업중앙회, 한국경영자총협회, 한국무역협회, 한국중견기업연합회, 한국상장회사협의회, 코스닥협회 등 경제8단체는 19일 국회 소통관에서 상법개정안의 문제를 밝히면서 재의요구권을 행사해 달라는 공동성명을 발표했다.

이들 경제8단체는 성명에서 상법 개정안의 문제점을 ▲법체계 훼손·남소 유발 ▲위헌 소지 ▲기업의 혁신의지 저해 ▲기업 성장 생태계 훼손 ▲전자주총의 문제점 등 크게 5가지로 지적했다.

경제계는 성명에서 “이번 상법 개정안은 경제계뿐 아니라 대다수 상법 학자도 법리적으로 문제가 많다고 지적해왔고, 주요국도 이사 충실의무를 회사로 한정하고 있어 글로벌 스탠다드에도 부합하지 않는 점 등의 이유로 반대해왔다”고 밝혔다.

실제로 미국과 영국, 독일, 캐나다, 일본 등 주요국은 이사 충실의무를 회사로 한정하고 있다.

경제계는 또 개정 상법으로 이사에 대한 소송 남발 우려도 크다고 지적했다. 현재의 주주대표소송은 회사 손해를 전제로 회사에 배상하나 주주보호의무 위반 관련 소송은 주주손해를 전제로 주주에게 배상하는 것인 만큼 소송 제기 가능성이 주주대표소송보다 훨씬 크다는 것이다.

아울러 이번 개정안이 위헌소지가 크다고도 덧붙였다. 개정안은 ‘총주주 이익’등의 모호한 표현으로 특히 주주 간 이익충돌상황에서 헌법상 ‘명확성 원칙’에 위배될 소지가 있고, 법률의 모호한 표현은 결국 관련 판례가 정립될 때까지 투자자와의 분쟁과 소송을 유발해 기업 현장의 혼란을 확대할 것으로 예상된다.

경제계는 성명에서 “기본법인 상법을 개정해 모든 기업에 광범위하고 일반적인 의무를 부과하는 것은 헌법상 ‘과잉금지원칙’에 저촉될 가능성이 높다”며 “이는 다양한 이해관계자들보다 주주 이익을 우선시하도록 강제해 헌법 제119조가 보장하는 ‘다양한 경제주체 간의 조화’ 원칙도 침해할 소지가 있다”고 강조했다.

경제계는 “가장 큰 문제점은 혁신이 절실한 시기에 기업의 혁신 의지를 꺾고, 중소기업이 중견기업으로, 나아가 대기업으로 성장하는 생태계를 훼손하고 글로벌 시장에서의 국내 기업의 경쟁력을 저하해 자본시장과 한국경제 발전에 저해 요소로 작용할 것이라는 점”이라고 지적했다.

그러면서 “경제와 기업의 본원적 경쟁력을 제고하려면 선제적 사업재편과 새로운 부가가치 창출을 위한 과감하고 신속한 의사결정을 통한 혁신이 그 어느 때보다 절실하다”며 “하지만 개정 상법은 충실의무를 확대해 이사의 도전적인 투자 결정을 어렵게 하고 남소 등의 위험을 피하기 위해 현상 유지에만 급급한 보수적 경영에 몰두하게 할 것”이라고 주장했다.

특히 이번 상법 개정안은 주로 중견·중소기업의 성장 기회를 제한해 중소기업이 중견기업으로, 더 나아가 대기업으로 성장하는 기업성장생태계를 훼손할 것으로 내다봤다.

실제 최근 국내 상장사의 경영권 분쟁 공시가 2020년 216건에서 2024년 315건으로 증가한 가운데 작년 경영권 분쟁을 경험한 87개 상장사를 규모별로 살펴보면 중소기업 59곳(67.8%), 중견기업 22곳(25.3%), 대기업 6곳(6.9%) 등으로 중견·중소기업이 전체 분쟁의 93%를 차지했다.

상법 개정안의 또 다른 한 축인 ‘전자주주총회 의무화’에 대해서도 신중해야 한다고 목소리를 냈다. 이번 개정안은 자산규모 등을 고려해 대통령령으로 정하는 상장회사의 전자주주총회 도입을 의무화하고 있지만 이를 제도화하기에는 준비가 부족한 실정이다.

경제계는 “일부 상장사는 주주 수가 수백만 명에 달하는데 현재 안정적으로 동시 접속 가능한 전자주총시스템이 갖춰지지 않아 시스템의 불안정성과 부정확한 주주 자격 확인 및 대리투표, 해킹 등 보안 문제가 발생할 수 있다”고 지적했다.

경제계는 “자본시장 발전의 필요성에는 충분히 공감하며 주주권익 제고를 위한 노력을 지속할 것”이라며 “다만 문제 소지가 있는 부분은 상법보다 자본시장법 개정을 통해 핀셋 개선하는 것이 바람직하며 상법 개정안은 대통령 권한대행이 반드시 재의 요구해 줄 것을 간곡히 요청한다”고 밝혔다.