주주 충실의무 3%룰 더한 개정안 국무회의 의결與, 집중투표제·감사위원 분리선출 등 2차 추진사실상 경영권 방어 수단 잃어… 기업 해체 본격화
  • ▲ 이재명 대통령이 15일 서울 용산 대통령실 청사에서 열린 국무회의에서 의사봉을 두드리며 개회 선언을 하고 있다ⓒ연합뉴스
    ▲ 이재명 대통령이 15일 서울 용산 대통령실 청사에서 열린 국무회의에서 의사봉을 두드리며 개회 선언을 하고 있다ⓒ연합뉴스
    이재명 대통령이 15일 이사의 ‘주주 충실의무’를 확대하는 내용의 상법 개정안을 공포한 가운데, 여당이 이른바 ‘더 더 센 상법’으로 불리는 2차 개정안까지 예고하면서 재계는 그야말로 '멘붕'이다.

    집중투표제 의무화, 감사위원 분리선출 확대, 자사주 소각 의무화 등 기업 방어수단을 사실상 제거하는 조치가 줄줄이 법제화되면 기업들은 경영권 방어 수단을 잃게 될 전망이다. '경영권 해체 시도'라는 반발이 나오는 이유다.

    특히 자사주 외에 차등의결권·포이즌필(신주인수선택권)·황금주 등 경영권 방어장치가 전무한 국내 현실에서, 이 같은 개정안은 기업을 외국계 투기자본에 무방비로 노출시키는 결과를 초래할 수 있다는 지적이 나온다.

    즉시 시행된 ‘충실의무’ 확대… “경영판단이 곧 배임 될 수도”

    15일 국무회의에서 공포된 상법 개정안은 기업 이사의 충실의무 대상을 기존 ‘회사’에서 ‘주주’로까지 확대하는 내용을 담고 있다. 특히 이 조항은 별도 유예기간 없이 곧바로 시행돼 기업 현장의 혼란이 우려된다.

    문제는 ‘주주’의 기준이 단일하지 않다는 데 있다. 단기 투자자, 장기 투자자, 대주주, 소액주주 등 다양한 이해관계를 모두 고려해야 한다면, 이사의 모든 경영판단이 소송의 빌미가 될 수 있다는 것이다.

    경제단체 관계자는 “법문이 모호해 처벌 여부가 불분명해고, 예측도 어렵다”며 “무분별한 소송 남발로 한순간에 기업 이미지가 타격을 받을 수도 있다”고 말했다. 법무부는 뒤늦게 가이드라인 마련에 착수했지만, 법 시행 이후 당분간은 경영 의사결정의 위축이 불가피할 것으로 보인다.
  • ▲ 경영계는 상법 개정안에 대응해 경영권을 방어할 수 있는 수단 마련에도 머리를 맞대야 한다고 주장한다ⓒ챗GPT
    ▲ 경영계는 상법 개정안에 대응해 경영권을 방어할 수 있는 수단 마련에도 머리를 맞대야 한다고 주장한다ⓒ챗GPT
    이사회 장악 우려 커지는 ‘집중투표제’… 경영권 방어 수단 사라진다

    더불어민주당은 이달 중 집중투표제 확대, 감사위원 분리선출 확대, 자사주 소각 의무화를 주요 골자로 한 2차 상법 개정안 처리를 예고했다. 이 중 집중투표제는 행동주의 펀드가 연합해 소수 지분만으로도 이사회 진입이 가능하도록 하는 제도로, 재계에선 기업 기밀 유출이나 자산 매각 요구 가능성을 우려하고 있다.

    국내 주요 기업 IR 담당자는 “대기업 중 외국인 주주 비율이 높은 곳은 이사회 과반이 외부에 넘어갈 수 있다는 시뮬레이션 결과도 있다”며 “이사회가 투쟁의 장이 될 것”이라 경고했다.

    김남근 더불어민주당 의원은 자사주를 원칙적으로 1년 내 소각하도록 하는 상법 개정안을 발의했다. 이에 더해, 조국혁신당 차규근 의원은 자사주 소각 시한을 ‘취득 후 6개월 이내’로 단축한 법안을 발의하며 논의를 가속화했다.

    자사주는 의결권은 없지만, 우호세력에게 넘기거나 교환사채(CB) 등으로 의결권을 부활시켜 경영권 방어에 활용되는 유일한 수단으로 여겨진다. 따라서 이를 법적으로 폐기하도록 강제하는 조치는 기업 입장에선 ‘방패 박탈’에 가깝다.

    한국경제인협회 관계자는 “자사주를 경영권 방어에 활용하던 마지막 수단인데, 소각까지 강제되면 중소·중견기업은 더욱 이사 선임 분쟁에 취약해질 수 있다”고 말했다.

    리더스인덱스 조사에 따르면 상장사 1666개사(전체 73.6%)가 자사주를 보유 중이며, 그 가치만도 64조4580억원에 달한다.
  • ▲ 이재명정부 출범 이후 노조의 계산서가 속속 날아들고 있다. 사진은 한국·민주노총 연대로 열린 공공기관 노동자 총력 투쟁대회ⓒ연합뉴스
    ▲ 이재명정부 출범 이후 노조의 계산서가 속속 날아들고 있다. 사진은 한국·민주노총 연대로 열린 공공기관 노동자 총력 투쟁대회ⓒ연합뉴스
    “소각 강제할 거면 차등의결권도 도입해야”… 재계 '부글부글'

    재계는 자사주 소각이 불가피하다면 최소한 글로벌 스탠더드에 맞춰 차등의결권, 포이즌필, 황금주 같은 경영권 방어 장치도 함께 도입돼야 한다는 입장이다. 미국, 일본, 프랑스 등 주요국은 이 같은 제도를 통해 기업 경영의 안정성을 보호하고 있다.

    하지만 여당은 7월 임시국회 내 2차 상법 개정을 밀어붙이겠다는 입장을 굽히지 않고 있다. 이날 민주당 원내대책회의에서는 “지배구조 개혁이 증시 상승의 전제 조건”이라며, 코스피 5000 시대를 위한 법적 기반 마련을 강조하기도 했다.

    한 대기업 고위 관계자는 “개혁 명분은 이해하지만, 실질적으로는 기업의 손발을 묶는 조치일 뿐”이라며 “경영 환경 전반이 외풍에 흔들릴 수 있다”고 말했다.

    규제는 몰아치는데 방어 장치 전무… 기업 해체 본격화 하나

    정치권 일각에선 배임죄 완화와 ‘경영판단 원칙’ 명문화 등 보완책을 내놓고 있지만, 규제 중심의 입법 기조 속에선 실효성이 떨어진다는 평가가 우세하다. 실제로 주요 기업들은 최근 사외이사 확보, 이사회 운영방식 재검토, 적대적 M&A 대응 전략 수정을 포함한 비상 대응에 착수한 것으로 알려졌다.

    재계 관계자는 “정치적 성과를 앞세운 입법이 아닌, 장기 산업경쟁력과 기업 경영의 현실을 반영한 제도 설계가 필요하다”며 “기업이 감당할 수 있는 개혁이어야 한다”고 강조했다.

    이 관계자는 이어 “2차 상법 개정안이 7월 임시국회에서 통과된다면, 한국 기업들은 전례 없는 경영 불확실성 속에 놓이게 될 가능성이 크다”고 우려했다.