'TRS로 계열사 부당지원' 과징금 부과 받은 CJ … "공정거래 저해 사실 없어, 대응방안 신중 검토"

CJ그룹이 16일 공정거래위원회로부터 자본잠식 상태에 빠진 부실 계열사에 총 650억원대 부당한 신용보강을 제공한 혐의로 과징금 총 65억원을 부과받은 가운데, 공정거래를 저해한 사실이 없다며 "향후 대응방안에 대해 신중히 검토하겠다"는 입장을 내놨다.

이날 CJ그룹은 (대한통운, CGV, 시뮬라인) 등 자회사들은 일시적으로 유동성 어려움을 겪었으나 공정위가 지적한 정도로 심각한 수준이 아니었으며, 이로 인해 공정거래를 저해한 사실도 없다"고 밝혔다. 

이어 "TRS는 유상증자의 대안으로 다수의 기업들이 선택한 적법한 금융상품으로, 이에 대한 제재는 자본시장과 기업 경영에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점에서 우려된다"고 했다. 

앞서 이날 공정위는 CJ와 CJCGV가 지난 2015년 계열회사인 CJ건설(현 CJ대한통운) 및 시뮬라인(현 CJ4DX)이 영구전환사채를 저금리로 발행할 수 있도록 지원한 행위에 대해 시정명령과 함께 과징금 65억원을 부과했다. 

과징금은 CJ 15억7700만원, 대한통운(CJ건설) 28억4000만원, CGV 10억 6200만원, CJ 4DX(시뮬라인) 10억6200만원 등이다.

공정위에 따르면 CJ건설은 5년 연속(2010~2014년) 당기순손실(총 980억원)을 기록하며 자본잠식 상태(2013, 2014년)에 이르렀다.

시뮬라인도 3년 연속(2012~2014년) 당기순손실(총 78억원)을 내며 자본잠식 상태(2014년)에 도달했다.

최장관 공정위 기업집단감시국장은 이날 정부세종청사에서 브리핑을 열고 "이러한 상황에서 CJ건설과 시뮬라인은 영구전환사채를 발행해 자본을 확충하려 했다"며 "그러나 재무적 위기 상황에 처한 이들의 영구전환사채를 인수할 투자자를 찾기 어려웠고, 설사 찾는다 해도 금리가 대폭 상승할 것으로 예상되는 상황이었다"고 설명했다.

이에 CJ와 CGV는 금융회사가 CJ건설 및 시뮬라인이 발행한 영구전환사채를 인수하는 전제조건으로서 같은 날 총수익스와프(TRS) 계약을 체결했고, 이에 따라 영구전환사채 인수계약과 TRS 계약이 일괄거래 방식으로 체결됐다. 

TRS는 파생상품의 일종으로, 거래당사자가 주식이나 채권 같은 기초자산에서 향후 발생할 현금흐름과 사전에 약정된 현금흐름을 교환하는 거래다.

영구전환사채 발행금액은 CJ건설 500억원, 시뮬라인 150억원이다. 가각 당시 CJ건설 자본총액의 52%, 시뮬라인 자본총액의 417%에 달하는 금액이다. 

공정위는 금융회사가 영구전환사채를 인수해 발생할 수 있는 위험을 TRS 계약을 통해 CJ와 CJ CGV에 이전했고, 이에 따라 TRS 계약이 사실상 신용보강·지급보증 수단으로 이용됐다고 판단했다.

최 국장은 "TRS가 일반적으로 금융시장에서 많이 활용되는 금융상품인 것은 저희도 충분히 인정한다"며 "결국 TRS 거래를 통해 자금 조달이 어려운 회사를 신용보강·지급보증 수단으로 활용하고, 그에 대한 정당한 대가를 받았다고 하면 저희가 문제 삼을 수 없는데, 결국은 아무런 대가 없이 신용보강을 했다는 것"이라고 지적했다.

이어 "정상적인 금융상품이라도 특정 계열회사를 지원하기 위한 수단으로 악용될 경우 법 위반에 해당할 수 있다는 점을 확인하였다는 측면에서 의미가 있다"고 했다. 

CJ그룹은 "의결서 수령 후 향후 대응 방안에 대해 신중히 검토할 예정"이라고 밝혔다.