8월 상장폐지 앞두고 주주간담회 개최 … 포괄적 주식교환 절차 설명7월 24일 임시주총 후 8월 말 주식교환 진행 … 완전자회사 편입 수순동양생명 "상법 개정 염두 안해" … 자사주 소각 시점 질의 이어져
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    ▲ ⓒ동양생명
    우리금융그룹 완전자회사 편입 절차를 밟고 있는 동양생명이 상장폐지를 앞두고 주주들과 직접 소통에 나섰다. 동양생명은 기업가치 제고와 그룹 시너지 확대를 강조했지만 현장에서는 교환가액 형평성과 소액주주 보호 문제, 자사주 소각 시점 등을 둘러싼 일부 소액주주들의 반발도 나왔다.

    동양생명은 6일 서울 종로구 본사에서 우리금융지주와의 포괄적 주식교환 관련 대면 주주간담회를 개최했다. 이번 간담회는 오는 8월 상장폐지를 앞두고 거래 구조와 향후 일정, 주주 권리 행사 절차 등을 설명하기 위해 마련됐다.

    이번 거래는 우리금융지주가 보유하지 않은 동양생명 잔여 지분을 모두 취득하고 그 대가로 동양생명 주주에게 우리금융지주 신주를 배정하는 방식이다. 거래가 마무리되면 동양생명은 우리금융지주의 100% 완전자회사로 편입되며 상장폐지 절차를 밟게 된다.

    동양생명은 이번 포괄적 주식교환을 통해 지배구조를 단순화하고 그룹 차원의 시너지를 확대하겠다는 입장이다. 중복상장 구조를 해소해 기업가치 저평가 요인을 완화하고 은행·카드·증권 등 우리금융 계열사와 연계한 성장 기반을 마련하겠다는 설명이다.

    주식교환비율은 동양생명 보통주 1주당 우리금융지주 보통주 0.2521056주다. 교환가액은 우리금융지주 3만4589원, 동양생명 8720원으로 산정됐다. 우리금융지주가 동양생명 주주에게 배정할 신주는 총 869만6875주다.

    우리금융지주 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않는다. 반면 동양생명 주주는 반대 의사를 표시한 경우 주당 8505원에 주식매수청구권을 행사할 수 있다. 주식교환 과정에서 발생하는 단주는 현금으로 지급될 예정이다.

    반대 의사를 표시하려는 주주는 임시주주총회 전일인 7월 23일까지 회사 또는 증권사에 통지해야 한다. 증권회사에 주식을 위탁한 일반주주는 반대의사 통지 종료일 3영업일 전인 7월 20일까지 해당 증권사에 접수해야 한다. 주식매수청구권 행사 기간은 7월 24일부터 8월 3일까지다.

    간담회에서는 일부 소액주주들의 반발도 나왔다. 한 주주는 "안방보험의 동양생명 인수 당시부터 10여년간 주주였다"며 "당시 주가가 1만2000원, 1만5000원 수준이던 때도 있었지만 이후 7~8년간 떨어지기만 했지 실질적으로 오른 게 없다"고 토로했다.

    일부 주주는 오는 9월부터 시행되는 상법 2차 개정안과 의무공개매수 제도 도입 등을 언급하며 소액주주 보호 강화 전에 주식교환 절차를 서둘러 진행하는 것 아니냐는 의혹도 제기했다.

    이에 문희창 동양생명 최고재무책임자(CFO)는 "완전자회사 전환은 우리금융 인수 이후 동양생명의 중장기 성장을 위한 결정"이라며 "향후 법 개정이나 변경 사항은 확정된 것이 없어 이를 염두에 두고 진행했다고 보기 어렵다"고 말했다.

    자사주 소각 시점을 둘러싼 질의도 이어졌다. 한 주주는 "주식교환과 자사주 소각 공시가 동시에 이뤄졌는데 사전에 소각이 진행됐다면 주가 상승 요인이 될 수 있었던 것 아니냐"며 "대주주인 우리금융지주에는 교환 주식 수를 줄이는 효과가 있겠지만 소액주주에게 어떤 혜택이 있는지는 의문"이라고 지적했다.

    문 CFO는 "완전자회사 논의가 시작되면서 자사주 소각을 고민하기 시작했다"며 "주식교환 직전에 자사주 소각이 이뤄질 경우 시세조정이나 불공정 이슈가 제기될 가능성을 고려해 소각 시점을 결정했다"고 설명했다.

    이번 주식교환이 동양생명의 건전성 지표에 미치는 영향에 대한 질문도 나왔다. 문 CFO는 "주식교환만으로 K-ICS 비율에 크게 영향을 주지는 않는다"며 "다만 반대매수청구가 들어오는 경우 해당 규모만큼 K-ICS 비율이 낮아질 수 있다"고 말했다.

    동양생명은 오는 7월 24일 임시주주총회에서 포괄적 주식교환 안건에 대한 특별결의를 거친 뒤 8월 11일 주식교환을 진행할 예정이다. 이후 8월 31일 신주 상장과 함께 상장폐지 절차가 마무리된다. 동양생명은 2009년 유가증권시장 상장 이후 약 17년 만에 비상장사로 전환된다.