삼성SDI, 물산 400만주 처분해야… 김상조 "소송 감내"

공정위의 대기업 집단 순환출자 해석기준 변경에 따라 삼성SDI의 추가 주식매각이 불가피해졌다.

2년전과 달리 ‘순환출자 고리 내 소멸법인과 고리 밖 존속법인이 합병의 경우에는 순환출자 형성에 해당한다’는 새로운 해석에 따른 결과다.

이번 결정은 2015년 10월 삼성물산과 제일모직 합병건에도 소급 적용돼 삼성SDI는 삼성물산 주식 400만주를 더 처분해야 한다.

21일 김상조 공정거래위원장은 “2015년 12월 발표한 합병 관련 신규 순환출자 금지 제도 법 집행 가이드라인을 변경하기로 결정했다”며 “예규로 제정해 법적 근거도 마련하겠다”고 밝혔다.

이어 “가이드라인 변경에 따라 영향을 받게 되는 기업집단 삼성의 경우 예규안이 최종 확정되는 시점에 변경된 유권해석 결과를 통지하고 이를 준수할 수 있도록 6개월의 유예기간이 부여한 후 이행이 안되면 시정명령을 취하겠다”고 덧붙였다.

2015년 제정된 가이드라인은 삼성물산과 제일모직 합병 과정에 적용됐다. 당시 삼성의 순환출자 고리를 해소하기 위한 방편으로 삼성SDI가 보유한 삼성물산 주식 500만주를 매각하도록 했다. 이 과정에서 청와대 등의 외압으로 당초 9백만주에서 5백만주로 축소됐다는 의혹이 제기돼 왔다.

해석기준 변경은 지난 8월 서울중앙지법은 기존 가이드라인 작성 과정에 절차적 하자가 있었다는 판결에 따른 후속조치다.

법원은 삼성 이재용 부회장에 대한 국정농단 관련 뇌물공여죄 1심 판결에서 삼성물산-제일모직 합병에 따라 발생한 순환출자 변동에 대한 유권해석 과정에서 가이드라인이 작성된 경위와 그 적용에 대해 삼성의 청탁이 성공한 것으로 볼 수 있다고 판시했다.

이에 공정위는 기존 가이드라인에 포함된 유권해석 기준, 가이드라인의 적절한 법적 형식, 기업집단 삼성에 대한 후속 조치 가능 여부와 조치 방식 등을 논의해 왔다.

전원토의 결과 합병 당사 회사 간 인접, 합병 당사 회사 사이에 1개 계열회사 존재, 합병 당사 회사 사이에 2개 이상 계열회사 존재 등 순환출자 고리 내 계열회사 간 합병에 따라 발생하는 순환출자에 대해 어디까지 적용제외를 인정할 것인지 쟁점이었지만 전원회의에서는 가이드라인에 문제가 없다고 판단했다.

문제가 된 쟁점은 ‘순환출자 고리 내 소멸법인과 고리 밖 존속법인이 합병하는 경우 순환출자 강화인지 형성’인지 여부였다.

전원회의에서는 ‘순환출자 고리 내 존속법인과 고리 밖 소멸법인이 합병’하는 경우 순환출자 강화에 해당한다고 보는데 이견은 없었다. 다만 ‘순환출자 고리 내 소멸법인과 고리 밖 존속법인이 합병’하는 경우에는 순환출자 형성에 해당한다고 재 해석했다.

김상조 위원장은 “이번 전원회의에서 판단한 해석기준은 삼성물산-제일모직 합병 건에 대해서도 적용된다”며 “순환출자 규제와 관련한 법률은 삼성 합병 당시와 현재가 동일하므로 그 해석기준의 변경은 소급효와는 관계가 없으며 기존의 순환출자 규제 관련 법률해석이 잘못된 것이었다면 해석을 바로잡아 정당한 처분을 다시 하는 것이 타당하다”고 밝혔다.

이어 “소급적용 문제가 쟁점이었는데 다수의 법률전문가로부터 조언을 구한 결과 소급문제와 관련 모든 행정학자는 문제가 없다는 의견이었다. 법이 개정된 것이 아니고 다만 공정위가 과거 잘못된 판단을 바로 잡는 것이기 때문”이라며 “삼성이 소송을 제기할수 있으나 공정위에 주어진 책무를 이행하겠다. 소송을 제기하면 최종 판단은 법원의 몫”이라고 덧붙였다.