아시아나항공 대규모 유증 앞뒀지만… 방식 두고 '고심'

HDC현대산업개발과 미래에셋대우 컨소시엄이 아시아나항공 인수 우선협상대상자로 선정된 가운데 유상증자 방식을 두고 업계 안팎의 관심이 모아지고 있다.

25일 관련업계에 따르면 이번 매각은 아시아나항공 지분 31%와 유상증자를 통해 발행되는 신주를 인수해 경영권을 인수하는 방식으로 이뤄진다. 

앞서 지난 12일 금호산업은 아시아나항공 인수 우선협상자로 2조5000억원의 인수가를 제시한 HDC현대산업개발과 미래에셋대우 컨소시엄을 낙점했다. 금호산업은 우선협상대상자로 선정된 현대산업개발 컨소시엄과 연내 주식매매계약 체결을 완료할 예정이다.

인수가액 중 약 3000억원 가량은 구주를 인수하는데 사용될 예정이며 이를 제외한 2조2000억원은 아시아나항공 재무구조 개선에 기여할 것으로 보인다. 

현재 아시아나항공의 부채는 총 9조5989억원으로 부채비율은 659.5%에 달한다. 미래에셋 컨소시엄 측은 여기에 새로운 자금을 통해 부채비율을 250%대로 떨어트린다는 계획이다.

특히 2조2000억원의 자금은 신주 유상증자를 통해 투입될 예정인데, HDC현대산업개발 컨소시엄은 제3자 배정과 주주배정 방식을 놓고 다각도로 검토 중인 것으로 알려졌다. 

아시아나항공의 1대 주주는 금호산업으로 31%의 지분율을 보이고 있으며 2대 주주는 금호석유화학이 11%를 보유하고 있다. 이들 양사의 주주 지분을 합쳐도 50%가 넘지 않기 때문에 공모 방식과 과정을 놓고 시장의 관심이 쏠린다.

유상증자는 주식을 추가로 발행해 유상 배분함으로써 자본금 규모를 늘리는 것을 대금을 받지 않고 그냥 주주들에게 주식을 나눠주는 무상증자와는 다른 방식이다. 

방식에는 새로 발행되는 주식을 누구에게 배분하느냐에 따라 일반공모에서부터 주주우선배정, 주주배정, 제3자 배정 방식 등이 있다.

여기서 주주배정 방식은 새로 발행하는 주식을 기존 주주들이 보유한 지분 비율대로 나눠주는 것으로 금호산업으로부터 인수한 구주를 바탕으로 31.05%만큼 참여하고 나머지는 기존 주주들이 기회를 얻게 된다. 

반면 제3자 배정 방식은 기존 주주가 아닌 특정 투자자를 대상으로 신주를 발행한다. HDC현대산업개발 입장에서는 주주배정, 실권주 발생 생략하는 등 절차가 간소한 만큼 곧바로 신주를 인수할 수 있어 선호할 가능성이 높다. 

그러나 제3자 배정 방식은 상법에서 가능한 경우를 제한하고 있어 검토가 필요하다. 상법 제418조에 따르면 제3자의 신주 인수권은 정관에 근거 규정이 있어야 하고 신기술 개발 등 경영상 목적달성에 필요한 경우에 한해 가능하다. 정관상 근거 규정이 없는 경우 주주총회의 특별결의로 제 3자에게 신주인수권을 부여할 수 있다는 게 일반적이다.