'SK이노+E&S' 소액주주에 달렸다… 국민연금 "반대" vs ISS "찬성"

국민연금기금이 SK이노베이션과 SK E&S 합병에 대해 반대하기로 했다. 양사 합병에 대한 의결권 자문사들의 의견이 엇갈리는 가운데 SK그룹은 주주와의 소통을 강화하며 합병 시너지 효과 알리기에 더욱 주력한다는 방침이다.

국민연금기금 수탁자책임 전문위원회(수책위)는 22일 제10차 위원회를 열고 양사 합병안에 대한 의결권 행사 방향을 심의해 이 같은 결정을 내렸다고 밝혔다. 국민연금은 주주가치 훼손에 대한 우려가 크다는 점을 반대 이유로 들었다.

SK이노베이션은 오는 27일 주주총회에서 SK E&S와의 합병계약 체결 승인 건을 의결할 예정이다. 특별 결의로 진행됨에 따라 합병안은 주주총회 참석 3분의 2 이상의 수와 발행주식 총수의 3분의 1 이상 수의 승인을 얻어야 통과된다.

6월 말 기준 국민연금은 SK㈜ 36.22%에 이어 6.21%의 지분을 보유, SK이노 2대 주주에 이름을 올리고 있다. SK㈜를 포함한 특수관계인 지분율은 36.23%며, 소액주주 비중은 53.49% 수준이다.

의결권 자문사인 서스틴베스트의 반대 권고가 국민연금 반대 결정에 영향을 미친 것으로 보인다. 서스틴베스트는 “동일한 최대주주를 둔 상장사 SK이노베이션과 비상장사 SK E&S 간 합병 과정에서 이해상충 이슈에 대한 충분한 고려 없이 합병비율이 SK이노베이션 일반주주들에게 불리한 방식으로 산정됐다, 중장기적 주주가치 훼손 우려가 존재한다”고 반대 이유를 밝혔다.

반면 ESG연구원과 글로벌 의결권 자문사 ISS와 글래스루이스는 합병에 대해 “합병비율이 문제가 없으며 기업 가치 산정이 적절했다”면서 찬성 의견을 권고했다. 전세계 의결권 자문시장의 90%를 차지하는 두 자문사의 권고 이후 캘리포니아 공무원연금(CalPERS)과 캘리포니아 교직원연금(CalSTRS)은 양사 합병에 찬성표를 던지기로 결정했다.

SK이노는 다양한 방식으로 일반주주와 적극적으로 소통하면서 합병 시너지를 알리는 데 주력하고 있다. SK이노는 지난 5일부터 자사 인터넷 홈페이지와 포털 네이버 등에 ‘SK이노베이션 – SK E&S 합병’ 사이트를 별도로 개설해 ▲합병 통합 시너지 ▲일반 주주 주요질문 및 답변 ▲임시 주주총회 소집 등 각종 정보를 제공 중이다.

합병이 주가에 큰 영향을 미치는 경영 사안인 만큼 국내 주요기업으로는 매우 이례적으로 별도의 인터넷 사이트까지 만들어 일반주주와의 직접 소통에 나선 모습이다. 박상규 사장은 지난달 17일 합병 시너지와 주주환원정책 등 내용을 담은 주주서한을 발송하기도 했다.

SK이노베이션 관계자는  “네이버 창에 SK이노베이션을 입력하면 합병 사이트로 바로 옮겨가 합병에 따른 사업 경쟁력 강화, 안정적 재무구조, 시너지 밸류업 등 정보를 일목요연하게 확인할 수 있다”며 “앞으로도 다양한 채널과 방식으로 합병 관련 시너지와 비전 등에 대해 일반 주주 등 이해관계자들과 적극적으로 소통해 나갈 것”이라고 말했다.