손자회사 SMC "이사회 의결 거친 사업 판단"상호주 형성 경영권 방어, 대법원 판례 있어영풍, 최윤범 회장 공정위 신고… 공방 예고
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    고려아연이 경영권 방어를 위해 순환출자 규정을 위반했다는 주장과 관련, 적법한 조치였다고 반박했다. 해외 자회사(손자회사)인 썬메탈코퍼레이션(SMC)은 영풍에 대한 주식 취득이 사업의 지속 가능성을 위한 필수적인 조치였다는 주장이다.

    SMC는 31일 설명자료를 통해 영풍에 대한 주식 취득은 적대적 인수합병(M&A)을 막아내고, 사업의 지속 가능성을 위한 필수적인 조치였다고 밝혔다. 주식회사로서 이사회의 의결을 거친 합리적인 재무적, 사업적 판단이라는 설명이다.

    SMC는 MBK·영풍 측이 해외 제련 사업 경험이 부족한데다, 적대적 M&A 성공 시 SMC의 사업 규모가 축소될 우려가 크다고 판단했다. 또 SMC에 필수전력을 공급하는 고려아연의 호주 내 신재생에너지 등이 차질을 빚으면 호주 제련소의 경쟁력이 크게 훼손될 수 있다고 평가했다.

    SMC의 이번 결정은 투자 측면에서도 합리적인 선택이었다고 주장했다. 영풍 주식을 최윤범 회장 등 일가로부터 종가 대비 약 30% 할인된 가격에 매입한 만큼, 회사 입장에서는 가격적인 메리트가 상당하다고 강조했다.

    SMC 관계자는 "영풍은 주가순자산비율(PBR)이 0.1~0.2배 수준인 저평가, 저 PBR 종목으로 최근 소액주주연대와 행동주의펀드 등의 지배구조개선 및 주주친화정책 요구에 따라 주가가 상승할 가능성이 큰 것으로 판단된다"라고 설명했다.

    이어 "영풍의 평균 배당 등을 감안할 때 매년 약 19억 원의 배당 수입이 기대된다"라며 "향후 추가적인 목표 수익률 달성 등 더욱 좋은 투자가 될 수 있도록 최선의 노력을 다할 계획"이라고 말했다.

    SMC는 이와 더불어 상호주 형성을 활용한 경영권 방어는 대법원 판례가 인정하는 적법하고도 정당한 수단이라고 강조했다. 자신들의 영풍 주식 보유로 고려아연과 영풍 사이에 상호주가 성립하면서 영풍의 의결권이 제한된 것은 법의 테두리 내에서 이뤄진 합법적인 조치라는 설명이다.

    한편 고려아연 최대주주인 영풍은 앞서 이날 고려아연과 최윤범 고려아연 회장 등을 공정거래위원회에 신고했다.

    이날 영풍과 MBK파트너스는 고려아연과 최 회장, 박기덕 사장, 고려아연이 100% 지배하는 호주회사인 SMC의 최고경영자(CEO) 이성채, 최고재무책임자(CFO) 최주원 등을 공정거래법상 상호출자금지 및 탈법행위금지 위반 혐의로 공정위에 신고했다고 밝혔다.

    영풍·MBK 관계자는 "최 회장 측은 지난 23일 고려아연 임시 주주총회를 하루 앞두고 고려아연이 100% 지분을 보유한 SMC가 최씨 일가 등이 보유한 영풍 지분 중 10.33%를 575억 원에 인수하도록 해 고려아연의 25.4% 지분권자인 영풍에 대한 상호주 구도를 인위적으로 만들어 냈다"라고 설명했다.

    이어 "SMC의 영풍 주식 인수는 공정거래법 제21조의 규정을 회피하기 위한 탈법행위며, 이러한 탈법행위의 유형인 '자기의 주식(고려아연)을 취득 및 소유하는 계열회사의 주식(영풍)을 타인의 명의(SMC)를 이용해 자기(고려아연)의 계산으로 취득하거나 소유하는 행위'에 정확히 부합한다"라고 주장했다.

    그러면서 "코너에 몰린 최 회장 측이 고려아연에 대한 영풍의 의결권을 제한하기 위해 상호출자를 제한하는 입법 취지를 정면으로 위배하는 탈법적인 출자구조를 만든 것"이라고 덧붙였다.