고려아연, 오는 28일 정기주총 … MBK와 재격돌 예고

고려아연이 13일 임시 이사회를 열고 3월 정기주주총회를 오는 28일 개최하기로 했다. 주총 주요 안건으로는 ‘이사 수 상한’, ‘사외이사의 이사회 의장 선임’, ‘분기배당 도입’ 등 이사회 독립성과 주주권익 강화에 방점을 7개 안건을 확정했다.

구체적으로 고려아연은 제1호 안건으로 지난해(제51기) 연결 및 별도 재무제표에 대한 승인의 건을 상정키로 했다. 이어 정관 일부 변경 안건과 이사 선임의 건, 감사위원회 위원 선임 안건 등 나머지 6개 안건이 차례로 표결에 부쳐질 예정이다.

이사 수 상한 설정 등 정관 변경의 건은 법원의 가처분 결정에 따라 지난 임시주총에 이어 이번 정기주총에서 재상정된다. 고려아연은 이사 수 상한을 19명 이하로 설정하고, 사외이사의 이사회 의장 선임, 배당 기준일 변경, 분기배당 도입, 분리 선출 가능 감사위원 수를 설정하는 안을 상정한다.

고려아연은 “과도한 이사 수에 따른 이사회 운영의 비효율성과 불안정성을 줄이기 위한 방안”이라며 “MBK·영풍 측 제안대로 17명의 추가 이사가 선임될 경우 이사회 규모가 재적인원 기준 최대 30명에 육박하는 등 지나치게 비대해져 이사의 책임과 권한이 약화되고 이사회 운영에 큰 부담을 줄 가능성이 크다”고 설명했다.

앞서 MBK·영풍은 지난 1월 임시주총 당시에도 고려아연 이사회 장악만을 노리며 14명의 이사 후보를 무더기로 추천했다. 글라스루이스와 ISS, 한국ESG기준원, 서스틴베스트 등 주요 국내외 의결권 자문사들 모두 이사수 상한을 19명으로 설정하는 정관 변경의 건에 찬성 의견을 제시한 바 있다.

사외이사의 이사회 의장 선임안은 이사회 독립성을 강화하자는 취지이다. 주주환원과 권익 강화 차원에서 분기배당 도입과 배당기준일 변경이 재추진된다. 또한 분리 선출 가능 감사위원수 설정안은 감사위원회 위원 중 2명 이상을 다른 이사들과 분리해 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임함으로써 감사의 독립성 강화와 밸류업 기조에 부응할 방침이다.

신규 이사 선임은 지난 7일 ‘임시주총 결의 효력 정지’ 가처분 결과에 따라 ‘집중투표 방식’으로 선출된다. 다만 ‘이사 수 상한 설정을 위한 정관 일부 변경의 건’의 가결과 부결 여부에 따라 선출되는 이사 수가 달라지게 될 전망이다.

19명 이사 수 상한 안건이 가결되는 경우는 ‘집중투표에 의한 이사 8인 선임’ 안건이 상정되고, 부결되는 경우는 ‘이사 12인 선임의 건’ 혹은 ‘이사 17인 선임의 건’ 중 하나의 안건을 표결을 거쳐 상정할 예정이다.

이에 따라 고려아연 측은 5명에서 8명까지 이사 후보를 추천했고, MBK·영풍 측은 17명의 무더기 이사 후보를 제안했다.

감사위원이 되는 위원에는 전 대구고검 검사장을 지낸 권순범 법무법인 솔 대표변호사와 환경부 정책실장 등을 지낸 법무법인 율촌의 이민호 ESG연구소장 등 2명이 추천됐고, 감사위원회 위원이 되는 사외이사 후보로는 국세청 기획조정관 및 법인 납세국장 등을 역임한 서대원 세무법인 BnH 총괄회장이 이름을 올렸다.

지난 임시주총에서 정관 변경 안건으로 상정됐던 소수주주보호 명문화와 집행임원제도 도입은 앞서도 부결된 바 있어 이번에는 상정하지 않기로 했다. 액면분할의 경우 재상정을 검토했으나 회사가 분쟁 중인 상황에서는 액면분할에 따른 변경 상장을 본안소송이 종료될 때까지 유예하는 거래소의 입장을 고려해 이번 정기주주총에서는 상정하지 않기로 결정했다.

이밖에 이날 이사회에서는 2050년까지 100% 탄소 배출 감축을 목표로 하는 ‘2050 탄소중립 로드맵’ 등 ESG경영 개선 방안을 담은 ‘2025 지속가능경영 추진 계획’이 보고됐다. 2025년 안전보건계획에 대한 결의가 이뤄졌다.

고려아연은 올해 전사적 안전문화 참여를 통한 리더립 강화로 ‘중대재해 Zero’ 달성을 목표로 하고 있다. 지난 2021년부터 올해까지 안전보건 분야에 총 3542억원, 설비 안정화에는 7335억원을 투자하는 등 환경 개선에 주력하고 있다.