法, '상호주 가처분' 두 번 다 고려아연 손 들어 … 경영권 방어 논리 힘 실었다

영풍이 고려아연 정기주주총회 결의 효력을 정지해 달라며 신청한 가처분 항고심에서 패소했다. 항고심(2심)을 맡은 서울고등법원은 고려아연의 손을 들어줬다.

고려아연은 지난 24일 서울고등법원 제25-3 민사부가 영풍 측이 고려아연을 상대로 제기한 정기주총 결의 효력정지 가처분 신청을 모두 기각했다고 25일 밝혔다.

영풍 측은 정기주주총회를 앞두고 서울중앙지방법원에 신청한 의결권행사허용가처분이 전부 기각되자, 이후 서울고등법원에 항고하면서 정기주주총회 결의의 효력을 정지해달라는 내용으로 신청취지를 변경한 바 있다.

서울고법은 "정기주총 당시 SMH가 영풍 주식 19만226주를 갖고 있었고, 정기주총 기준일인 2024년 12월31일 당시 채권자(영풍)가 이 사건 주식(고려아연 주식)을 보유하고 있었으므로, 채무자(고려아연)가 상법 제369조 제3항에 따라 채권자의 의결권 행사를 제한한 것이 위법하다고 보기 어렵다"고 판단했다.  

재판부는 이어 “상법 제342조의3은 이른바 상호보유주식의 의결권 제한규정에 따라 서로 상대 회사에 대하여 의결권을 행사할 수 없도록 방어조치를 취해 다른 회사의 지배가능성을 배제하고 경영권의 안정을 도모하도록 하기 위한 규정”이라며 상호주가 적법한 경영권 방어 수단이라는 점도 명확히 했다. 

또한 "채무자가 이 사건 주식에 대한 채권자의 의결권을 제한한 것이 방어권 남용이나 신의칙 위반에 해당한다고 단정하기 어렵다"며 "따라서 채권자의 신청을 받아들이지 아니 한다"고 덧붙였다. 

이 밖에도 재판부는 고려아연과 자회사가 상호주를 형성하는 과정에서의 주식 취득 행위가 업무상 배임이나 자본시장법 위반, 공정거래법상 순환출자 금지 등 규정 위반에 해당한다는 영풍 측 주장에 대해 모두 받아들이지 않았다. 재판부는 "그 근거가 부족하고, 이를 뒷받침할 만한 소명 자료도 없다"고 판단했다.

앞서 지난 3월 서울중앙지법은 영풍이 낸 고려아연 주총 의결권 행사 허용 가처분을 "근거 없다"며 기각했다. 1심 재판부는 고려아연과 SMH의 상호주를 통한 의결권 제한이 위법하다고 보기 어렵다고 판단했다. 항고심 재판부도 같은 결론을 내리고 주총 효력정지 신청을 모두 기각했다.

이에 따라 고려아연은 정기주총에서 의결한 △이사 수 상한(19인 이하) 설정 △이사회 의장에 사외이사 선임 △배당기준일 변경 등 지배구조 개선과 주주가치 제고 방안을 차질 없이 진행할 수 있는 법적 발판을 마련하게 됐다.

이번 판결이 향후 영풍과 MBK파트너스의 경영권 확보 시도에 영향을 미칠 것으로 보인다. 그간 고려아연은 영풍·MBK 측이 이사회 장악을 시도하고 있다고 보고, 이를 ‘적대적 M&A’로 규정하며 방어에 나선 바 있다.

고려아연 관계자는 “영풍과 MBK의 이사회 장악 시도가 계속되고 있다”며 “국가전략광물 생산과 핵심기술을 보유한 국가기간산업인 만큼, 경영권 안정과 지속 가능한 운영을 위해 방어에 최선을 다하겠다”고 밝혔다.