정치권發 '상법 모래주머니' 찬 재계 … "포이든필·황금주·차등의결권이라도 달라" 읍소

정부·여당이 지난 2일 감사위원 선임 시 최대주주 의결권을 3%로 제한하는 ‘3%룰’을 포함한 상법 개정안을 국회 본회의에서 통과시키자 재계는 긴장감 속 대응책 마련에 분주하다. 

이재명 정부가 윤석열 정부 시기 거부권을 무력화하고 더 강화된 개정안을 관철함에 따라 대기업들은 경영권 방어 수단 도입을 촉구하며 보완입법을 요구하고 있다.

6일 정치권에 따르면 상법 개정안은 이사의 충실의무 대상을 ‘회사’에서 ‘회사 및 주주 전체’로 폭넓게 개정했으며, 사외이사를 감사위원회 위원으로 선임할 때도 대주주·특수관계인 의결권을 3%로 제한했다.

재계 관계자는 “이사회가 다양한 주주 요구를 모두 고려해야 하는 부담이 커지면 전략적·기민한 의사결정이 위축될 수밖에 없다”고 토로했다. 소액주주의 배임·손해배상 청구 가능성과 외국계 행동주의 펀드의 경영권 공격 리스크가 동시에 높아졌다는 지적이다.

삼성·현대차·SK·LG 등 4대 그룹은 내부 컴플라이언스 전면 재정비해 이사회 운영 가이드라인·위험관리 매뉴얼을 수정했다. 

주주 IR 및 커뮤니케이션을 강화해 소액주주·기관투자자 대상투명성·신뢰도 제고하고, 경제단체와 협력해 집중투표제·분리 선출 감사위원 공청회 의견을 수렴 등을 진행 중이다. 

대기업 관계자는 “법 시행 전 실무적 혼란을 최소화하기 위해 각 사별 대응팀을 구성했다”고 밝혔다.

재계는 적대적 M&A 등 외부 공격을 막을 필수 수단으로 차등의결권(창업주나 경영진 지분에 일반주 대비 다수 의결권 부여), 포이즌필(적대적 인수 시 기존 주주에 저가 신주 인수권 부여), 황금주(소량 보유만으로도 중요 의사결정에 거부권 행사) 등 도입을 촉구했다.

박주근 리더스인덱스 대표는 “주주 권익은 크게 강화됐지만, 경영권 방어장치는 전무하다”며 “미국·일본·유럽에서는 이미 도입된 만큼 한국도 시급히 검토해야 한다”고 말했다.

송일의 법률사무소 이수영 대표변호사는 “주주 개념이 모호해 해석 과정에서 소모적인 소송이 잇따를 것”이라며 “이사회가 매번 방어 논리를 준비하느라 비용·시간 부담이 가중될 것”이라고 지적했다. 재계는 아울러 배임죄 완화 및 ‘경영판단 원칙’ 도입을 통해 경영 판단에 대한 형사·민사 리스크를 경감 해야 한다고 요구하고 있다.

더불어민주당은 집중투표제 및 감사위원 분리선출 확대 등 쟁점 사항에 대해 공청회 개최를 예고했다. 그러나 재계 관계자는 “강행 처리 의지 속 공청회는 형식적 절차에 그칠 가능성이 크다”며 “실질적 보완입법 없이는 기업 혼란이 불가피하다”고 우려했다.