또 법정서 맞선 콜마家 … 윤동한·윤여원 "합의 위반" vs 윤상현 "법원 결정 따라야"

콜마그룹 경영권을 둘러싼 또 한 번의 법정 공방이 열렸다. 대전지방법원이 콜마비앤에이치 임시 주주총회 소집을 허가하면서 회사가 다음달까지 주총을 열어야 하는 상황이 된 가운데 이를 막으려는 윤동한 콜마그룹 회장과 윤여원 콜마비앤에이치 대표가 다시 법원 문을 두드린 것이다.

22일 오전 10시30분 서울중앙지방법원에서 열린 윤 회장과 윤 대표가 윤상현 부회장과 콜마홀딩스를 상대로 낸 가처분 신청 사건 심문기일에는 양측 대리인단이 대거 출석해 한 시간 반 동안 치열한 공방을 벌였다.

윤 회장과 윤 대표 측은 프레젠테이션 자료까지 준비해 "경영 합의에 따라 콜마비앤에이치의 경영권은 윤 대표에게 보장돼야 한다"고 강조했다. 반면 윤 부회장 측은 구술 변론으로 맞서며 "해당 합의는 단순한 가족 문서에 불과해 상장사의 주주권을 제한할 수 없다"고 반박했다.

이번 가처분은 최근 콜마홀딩스가 대전지법에서 임시 주총 소집 허가를 받아내자 윤 회장과 윤 대표가 이를 저지하기 위해 서울중앙지법에 새로 제기한 사건이다. 앞서 윤 부회장은 콜마비앤에이치 실적 부진을 이유로 자신과 이승화 전 CJ제일제당 부사장의 사내이사 선임 안건을 추진했고 대전지법은 이를 허가했다.

이에 윤 회장과 윤 대표는 "경영 합의 위반이자 남매 공동경영 체제 파기 시도"라며 임시 주총 자체를 무산시켜야 한다는 입장이다.

윤 회장과 윤 대표는 대전지법 결정에 따라 늦어도 다음달 26일까지 열리게 된 콜마비앤에이치 임시 주총의 개최 자체를 막아달라고 요청했다. 아울러 설령 임시 주총이 열리더라도 윤 부회장과 이 전 부사장의 사내이사 선임 안건에 찬성표를 던지지 못하도록 제한해 달라는 조건을 붙였다. 또 위반 행위가 발생할 경우 윤 부회장은 500억원, 콜마홀딩스는 300억원을 배상하도록 해달라고 요구했다.

윤 회장과 윤 대표의 콜마비앤에이치 측은 심리에서 대전지법 때와 마찬가지로 경영 합의서 조항을 하나하나 제시하며 이를 근거로 삼았다. 콜마비앤에치에 따르면 2018년 경영 합의서에는 콜마비앤에이치에 대한 사업 경영권을 윤 대표에게 부여하고 윤 부회장은 콜마홀딩스의 주주이자 경영자로서 윤 대표를 적법한 범위 내에서 지원·협조한다는 내용이 담겨 있다.

변호인단은 "2018년 체결한 경영 합의서 제2조 1항에는 윤여원에게 콜마비앤에이치 사업 경영권을 부여한다고 돼 있다. 2항은 이 권리를 콜마홀딩스를 통해 중요한 의사결정에 영향력을 미칠 수 있는 권리로 정의하고 있다. 또 3항은 윤상현이 적법한 범위 내에서 윤여원의 경영권을 협조할 의무를 규정하고 있다"며 "이번 임시 주총은 이 협조 의무를 정면으로 어긴 것"이라고 주장했다.

성과도 내세웠다. 변호인단은 "윤 대표 취임 후 콜마비앤에이치는 지난 2분기 영업이익이 전년 대비 37%, 전분기 대비 199% 늘었다. 적자였던 자회사도 흑자로 전환했다"며 "경영 안정과 성장 기반을 이미 입증한 만큼 불필요한 경영권 흔들기는 결국 주주가치 훼손으로 이어질 수 있다"고 목소리를 높였다. 또 신규 이사 후보로 거론된 이 전 부사장에 대해서는 "재직 당시 1000억원대 손실을 낸 전력이 있어 부적격하다"고 비판했다.

윤 부회장의 콜마홀딩스 측은 경영 합의서의 법적 효력 자체를 문제 삼았다. 변호인단은 "경영 합의서는 가족 간 작성한 문서일 뿐 상장사의 주주권을 제한할 수 없다. 법인과 개인을 동일시해 회사 권리 행사를 막으려는 건 무리"라며 "경영 합의서 어디에도 경영권이라는 표현은 없다. 오히려 비밀 유지 조항까지 있어 대외적 구속력을 인정하기 어렵다"고 반박했다.

이 전 부사장에 대해서도 "당시 구조조정 과정에서 불가피하게 손실을 떠안은 것이지 경영 실패 때문이 아니다"라며 "CJ제일제당에서 식품과 소재 분야에서 오랜 경험을 쌓은 전문경영인으로서 충분한 역량이 있다"고 덧붙였다.

절차적 문제도 제기됐다. 변호인단은 "임시 주총 소집 여부는 이미 대전지법이 허가했고 불복은 대법원 특별항고 절차로 진행 중"이라면서 "동일한 사안을 서울중앙지법에 다시 가져와 중복 심리를 받는 것은 절차적으로 맞지 않다"고 지적했다.

이어 "같은 사안을 법원마다 오가며 반복적으로 다투는 것은 재판 신뢰를 해칠 수 있다"며 "윤 회장과 윤 대표의 주장은 결국 특정인의 지위를 보장하기 위해 지주회사의 주주권 행사를 제한하라는 것인데 이는 상법상 강행 규정에도 정면으로 위배된다"고 강조했다.

윤 회장과 윤 부회장의 최근 단독 면담을 두고도 양측 입장이 엇갈렸다. 콜마비앤에이치 변호인단은 "윤 부회장의 요청으로 지난 12일 독대 자리가 있었고 이 자리에서 경영권 갈등과 관련해 사과를 받았다"고 설명했다. 반면 콜마홀딩스 변호인단은 "개인적 만남은 있었지만 갈등 봉합이나 합의와는 무관한 자리였다"며 확대 해석을 경계했다.

재판부는 이날 양측의 주장을 모두 들은 뒤 가처분 인용 여부를 검토하기로 했다. 추가 자료 제출 기한은 오는 29일로 정해졌다.