영풍, 감사위원 확대 취지 공감하지만 반대 의견이사 6인 선인안 … 견제 의석 한자리라도 따내야최윤범 회장 재선임안 공방 … 자문기관 의견 엇갈려
  • ▲ 지난해 3월 열린 고려아연 정기주주총회 모습.ⓒ고려아연
    ▲ 지난해 3월 열린 고려아연 정기주주총회 모습.ⓒ고려아연
    고려아연과 영풍 간 경영권 분쟁은 3년째 이어지고 있다. 법적 공방과 갈등이 복잡하게 전개되고 있지만 본질은 ‘경영권’ 다툼이다. 최대주주인 영풍은 영향력 확대를 노리고, 고려아연은 이를 견제하며 독립 체제 유지를 목표로 한다. 양측 지분율이 팽팽한 만큼 승부는 결국 주주총회에서 주주들의 지지를 누가 확보하느냐에 달려 있다는 분석이다. 주총을 앞두고 양측 모두 전력을 집중하고 있다. 본지는 고려아연과 영풍이 각각 주총에서 승기를 잡을 수 있는 전략적 시나리오와 최종 승부를 가를 국민연금, 소액주주 등 표심의 향방을 총 3편으로 짚어본다.<편집자주>

    이번 주주총회에서 영풍·MBK 측이 승기를 잡기 위한 핵심 변수는 감사위원 확대 저지와 이사 6인 선임안 관철이다.

    이번 주총의 최대 변수는 감사위원 확대와 함께 적용되는 ‘합산 3% 룰’이다. 고려아연 측은 9월 상법 개정에 맞춰 분리 선출 감사위원 2인을 선제적으로 확보하기 위해 ‘분리선출 감사위원 확대를 위한 정관 변경’ 안건을 상정했다.

    ‘합산 3% 룰’은 감사위원을 분리 선출할 때 최대주주와 특수관계인의 의결권을 합산 3%로 제한하는 제도다. 영풍·MBK 측은 감사위원 확대 시 ‘합산 3% 룰’ 적용으로 최대주주의 의결권이 제한돼 영향력이 줄어들 수 있다고 보고 있다.

    이에 따라 고려아연의 최대주주 영풍은 이번 주총에서 “취지에는 공감하지만 후보 자질 문제”를 이유로 감사위원 확대를 저지하려는 전략을 택했다. 고려아연 측은 영풍·MBK 측의 이 같은 반대로 향후 임시 주주총회를 다시 열어야 할 부담이 생길 수 있다는 입장으로 맞서고 있다.

    표면적으로는 상법 개정 대응이지만 실제로는 이사회 구도 선점을 둘러싼 양측의 힘겨루기다. 분리 선출은 감사위원이 될 이사를 처음부터 다른 이사와 분리해 선임하는 방식이다. 이사진을 일괄 선출한 뒤 감사위원을 선임하는 기존 방식과는 다르다. 

    다만 안건 가결 여부는 미지수다. 정관 변경에는 출석 주주의 3분의 2 이상 찬성이 필요하다. 영풍·MBK 측이 약 42% 지분을 보유한 만큼 반대할 경우 통과가 쉽지 않을 것이라는 해석도 나온다.
  • ▲ 영풍 본사ⓒ영풍
    ▲ 영풍 본사ⓒ영풍
    ◇이사 6인 선임 관철과 최윤범 회장 재선임 저지

    고려아연 측에 유리한 감사위원 확대 안건이 부결될 경우 이사 5인 또는 6인 선임 안건에서 양측의 명암이 엇갈릴 전망이다. 영풍·MBK 측은 이사 수를 6명으로 늘려 새로 채워질 자리에서 우군을 최대한 확보하려 한다. 현재 이사회는 최윤범 회장 측 11명, 영풍·MBK 측 4명으로 구성돼 있다. 이번 주총에서 임기가 만료되는 이사는 최 회장 측 5명, 영풍·MBK 측 1명이다. 이들을 제외하면 '6대 3'이 된다.

    이사 6인 선임안이 통과될 경우 영풍·MBK 측은 새로 선임되는 6석 가운데 3~4석을 확보할 수 있을 것으로 보고 있다. 이 경우 이사회 구도는 9대6 또는 8대7 수준까지 좁혀져 최 회장 측을 압박할 수 있다는 계산이 깔려있다. 이번 주총에 추천 이사 후보는 고려아연 측 3명, 영풍·MBK 측 4명이다. 다만 집중투표제를 고려할 때 3석 확보가 보다 현실적인 시나리오로 거론된다. 고려아연 측은 추후 주총을 거쳐 이사회 구성을 변경하거나 감사위원 추가 선임 등 추가 조치가 필요하다.

    영풍·MBK 측은 최 회장 재선임에도 반대 입장이다. 발행주식총수 기준 약 1.5% 지분만 보유한 ‘경영대리인’에 불과하며 법적 분쟁과 지배구조 리스크를 초래했다는 주장이다. 반면 고려아연은 사상 최대 실적과 미국 테네시 제련소 투자 등을 근거로 최 회장의 리더십 지속 필요성을 강조하고 있다.

    의결권 자문기관들의 의견도 엇갈리고 있다. 한국ESG평가원이 최근 주총에서 최윤범 회장 등 현 경영진을 지지하는 방향으로 의결권을 행사할 것을 주주들에게 권고했다. 반면, 세계 최대 의결권 자문사 ISS는 최 회장의 사내이사 재선임 안건에 대해 반대를 권고했다. 최 회장의 재선임 여부에 치열한 공방이 예고된다. ISS는 찬성 권고하는 이사 후보 안건으로 △황덕남 사외이사 선임 △Walter Field McLallen △박병욱 기타비상무이사 선임 △최병일 사외이사 선임 △이선숙 사외이사 선임 등을 꼽았다. 더불어 이민호 사외이사 겸 감사위원(분리선출 감사위원) 선임에 대해 찬성을 권고했다.