경영권분쟁 68%가 中企 … 상법 개정 최대 피해자 된다

상법 개정안 통과 시 중소기업이 가장 큰 피해를 볼 것이란 전망이 나왔다. 최근 상장사들의 경영권 분쟁이 급증한 가운데 상법 개정안이 통과 시 최대주주 지분이 낮은 중소기업들은 경영권을 방어하기 더 힘들어 질 수 있다는 얘기다. 경제계는 상법 개정 논의를 중단할 것을 요구하며 기업의 지속적인 성장을 지원할 수 있는 실효성 있는 법안이 나와야 한다고 지적하고 있다.

대한상공회의소가 11일 발간하는 '최근 경영권분쟁 특징과 시사점'에 따르면 상장사의 '소송 등의 제기․신청(경영권분쟁소송)' 공시는 지난해 87개사 315건으로 지난 2023년(93개사 266건)보다 약 18.4% 증가했다. 최근 5년 내 가장 높은 수준이다.

대한상의는 최근 민주당이 추진 중인 상법 개정안에서 주주 보호 제고를 위한 법 제도는 행동 주의 펀드의 경영 개입 가능성을 높일 수 있다고 지적했다. 비교적 최대주주 지분이 낮은 중소기업의 피해가 크고, 연구개발(R&D)나 투자에 써야 할 자원을 경영권 방어에 허비해야 할 가능성이 높다는 분석이다.

실제 작년 경영권 분쟁이 발생한 87개사를 기업규모별로 살펴보면 중소기업이 59개사(67.8%)로 압도적인 비중을 차지했다. 중견기업 22개사(25.3%), 대기업 6개사(6.9%) 등 기업 규모가 커질수록 분쟁에 덜 노출되는 특성이 나타났다.

특히 경영권 분쟁이 많은 상장사들은 최대주주와 특수관계인 지분이 낮은 경우가 많다. 작년 경영권 분쟁을 공시한 87개사의 최대주주 및 특수관계인 지분율은 평균 26.1%에 그쳐 2023년 상장사 평균(39.6%, 자본시장연구원)에 못 미쳤다. 전체 상장사의 평균 지분율을 상회 하는 상장사는 87개사 중 14개사(16.1%)에 그친 반면 하회 하는 상장사는 73개사(83.9%)에 달한다.

이런 이유로 대한상의는 상법 개정 논의 중단을 건의했다. 상법상 일반적·추상적인 규정을 도입하기보다 합병 등 자본거래에 대해 주가 위주의 합병비율 산정방식을 개선하는 등 문제 사례별 핀셋 규제가 필요하다는 얘기다.

보고서는 우리나라는 OECD 최고 수준의 상속세 부담(최대 60%)으로 창업 1~2세대에서 3~4세대로 넘어오면서 최대주주 우호지분율이 점점 하락하고 있어 향후 해외 행동주의펀드 등의 경영권 공격이 계속 늘어날 가능성이 더 높아질 것이라고 지적했다.

실제 자본시장연구원 보고서에 따르면 실제 지난 12년간(2012~2023년) 국내 2407개 상장사 중 최대주주 우호지분율(자사주 제외)이 늘어난 기업은 886개사(36.8%)에 그친 반면 줄어든 기업은 1388개사(57.7%)에 달한다.

또 한국 기업을 대상으로 한 행동주의 캠페인이 계속 늘어나는 상황에서 작년부터 논의된 상법 상 이사의 주주 이익 보호 의무가 도입될 경우 해외 행동주의 펀드들이 경영권 공격을 통해 단기적으로 주가를 부양한 후 차익을 실현하고 떠나는 등의 행태에 날개를 달아주는 격이 될 수 있다고 지적했다. 

강석구 대한상의 조사본부장은 "경영권을 안정화 시키고 기업의 지속 성장을 지원할 수 있는 종합적인 법제도 환경 마련이 중요하다"며 "그 일환으로 상속세 최고세율 인하와 최대주주 주식에 대한 할증 과세를 폐지하는 등 상속세제 개편도 적극적으로 검토해야 한다"고 말했다.