25일 정기주총 … 정관변경 등 5개 의안 상정10.8% 보유 국민연금, 3개 안건 '반대 의결권'사추위 설치 의무 완화에 "정당한 사유 없어"한진수 감사선임, 이사보수한도에도 반대 표시향후 투자 축소 가능성 … '조용한 경고' 해석
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    ▲ ⓒ세아그룹
    국민연금이 세아제강지주의 정기주주총회의 정관변경을 비롯한 다수 안건에 반대표를 행사하기로 했다. 2022년 이후 지난해까지 3년 연속 세아제강지주 안건에 모두 찬성한 것에 비춰 이례적인 행보다. 주주 권리인 의결권행사를 통해 더욱 적극적인 경영감시에 나선 것으로 분석된다.

    24일 업계에 따르면 세아제강지주는 오는 25일 오전 서울 마포구에 위치한 세아타워에서 제66기 정기주주총회를 개최한다. 이날 주총에선 2024년도 재무제표 승인의 건을 비롯해 ▲정관변경의 건 ▲감사 선임의 건 ▲이사 보수한도 승인의 건 ▲감사 보수한도 승인의 건 등 5개 의안을 의결할 방침이다.

    국민연금은 세아제강지주의 5건의 주총 의안 중 정관변경의 건, 감사 선임의 건, 이사 보수한도 승인의 건 등 3건에 대해 반대하기로 했다. 국민연금은 기금의 장기 수익성 및 안정성 제고를 위해 ‘국민연금기금 수탁자 책임 활동에 관한 지침’, ‘국민연금기금 국내주식 수탁자 책임 활동 가이드라인’ 등 기준에 따라 상장주식에 대해 의결권을 행사한다.

    국민연금은 2019년 세아제강지주 지분 7.29%를 보유, 주요 주주에 이름을 올린 이후 2019년 3월 정기주총을 시작으로 매년 의결권을 행사해오고 있다. 지난해 말 기준 세아제강지주의 국민연금 지분율은 10.8%로 이주성 사장의 개인회사인 에이팩인베스터스(22.8%), 이주성 사장(21.6%), 이순형 회장(12.6%) 등 오너일가를 제외하고 가장 많은 지분을 보유하고 있다.

    국민연금은 2019년부터 지난해까지 세아제강지주 주총에서 2021년 임원퇴직금 지급안에 대해 반대한 바 있다. 당시 세아제강지주는 임원 퇴임 시 대표이사 재량에 따라 기본연봉의 100% 이내 퇴직위로금 지급할 수 있는 조항을 신설했는데, 국민연금은 ‘정당한 사유 없이 과도한 퇴직금 지급이 우려된다’며 반대했다.

    이 사례를 제외하고 국민연금이 세아제강지주의 주총 안건에 반대한 사례는 없다. 올해 전체 안건 중 과반에 대해 반대 의결권을 행사하고 나선 점이 눈길을 끄는 이유다. 세아제강지주 대주주 지분율은 65%로, 국민연금의 반대로 안건이 부결될 가능성은 작지만 향후 투자 축소로 이어질 수 있는 만큼 ‘조용한 경고’로 읽힌다.

    세아제강지주는 이번 주총에서 이사회 의장을 대표이사가 맡도록 하는 기존의 정관을 이사회 결의로 정하는 쪽으로 바꾸기로 했다. 현재 세아제강지주 이사회 의장은 이주성 대표가 아닌 이순형 회장이 맡고 있다. 정관에 위배되는 것으로, 이 회장이 이사회 의장직을 유지할 수 있도록 하기 위해 정관변경에 나선 것으로 분석된다.

    아울러 세아제강지주는 사외이사후보추천위원회(사추위)를 이사회 내 두기로 한 기존정관을 변경해 사추위를 자율적으로 두기로 했다. 사외이사 후보 추천 절차의 독립성을 확보하기 위해 상법에서는 자산총액 2조원 이상인 상장사에 사추위를 의무적으로 설치하도록 하고 있다. 세아제강지주의 별도기준 자산총액은 1조 미만으로, 사추위 의무 설치 대상이 아니다.

    국민연금은 ‘국민연금기금 수탁자 책임 활동 지침’의 제14조 ‘이사의 추천 절차를 도입하거나 자격 기준을 강화하는 안에 찬성하고, 정당한 사유 없이 추천 절차를 폐지하거나 자격 기준을 완화하는 안에 반대한다’는 조항을 근거로 이 안건에 반대하기로 했다. 기업 스스로 사추위 마련 기준을 없애고 나서면서 이사회 독립성 후퇴를 우려한 것으로 보인다.

    국민연금은 사추위 폐지와 함께 감사 선임의 건, 이사 보수한도 승인의 건에도 반대 의결권을 행사하기로 했다. 세아제강지주는 이번 주총에서 한진수 한국과학기술원(KAIST) 경영대 조교수를 감사로 신규 선임하고, 이사 4명에 대한 보수총액을 25억원으로 정하는 안을 의결할 예정이다. 이사 보수총액은 전년과 같은데, 국민연금은 지난해와 달리 올해는 반대 의견을 냈다.

    국민연금은 감사 선임안에 대해 “상근감사로서 충실의무 수행이 우려된다”며 반대 의사를 밝혔다. 아울러 이사 보수한도액 승인안에 대해선 “보수한도 수준이 보수금액에 비추어 과다하거나, 보수한도 수준 및 보수금액이 경영성과 등에 비추어 과다한 경우에 해당한다”면서 반대 의견을 냈다.